Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2014 по делу n А19-3759/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина 100б

http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита

Дело №А19-3759/2014

3 декабря 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 2 декабря 2014 года

Полный текст постановления изготовлен 3 декабря 2014 года

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куклина О.А.,

судей Барковской О.В., Даровских К.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Соколовой А.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Фетисова Валерия Павловича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 9 июня 2014 года по делу №А19-3759/2014 по иску Фетисова Валерия Павловича (г. Иркутск) к Букину Якову Евгеньевичу (г. Иркутск) и Асанову Алексею Яковлевичу (г. Иркутск) о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Тактика», с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной ИФНС России №17 по Иркутской области (ОГРН 1083849000014, ИНН 3849000013, юридический адрес: г. Иркутск, ул. Советская, 55), Гнатко Дмитрия Сергеевича (г. Иркутск), Фереферовой Ирины Михайловны (г. Иркутск) и общества с ограниченной ответственностью «Тактика» (ОГРН 1033801006502, ИНН 380801001, юридический адрес: г. Иркутск, ул. Грязнова, 6),

(суд первой инстанции: Андриянова Н.П.),

при участии в судебном заседании:

от истца – Малых А.Л., представителя по доверенности от 24.07.2014,

установил:

Фетисов Валерий Павлович (далее – истец, Фетисов В.П.) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к Букину Якову Евгеньевичу (далее – ответчик-1, Букин Я.Е.) и Асанову Алексею Яковлевичу (далее – отвтчик-2, Асанов А.Я.) о признании права собственности на 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Тактика» (далее – ООО «Тактика», общество) номинальной стоимостью 8400 руб.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 9.06.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить.

Как полагает заявитель жалобы, ссылка суда первой инстанции на решение по делу №А19-6091/2012 является необоснованной, поскольку в рамках данного дела вопрос о том, что решение единственного участника ООО «Тактика» от 17.01.2012 изготовлено при помощи монтажа, судом не рассматривался. Истец считает, что решение по делу №А19-6091/2012 не имеет преюдициального значения для настоящего дела.

Кроме того, по мнению истца, судом не дана оценка заключению экспертизы №64-04/08-2013, проведённой в рамках уголовного дела. Согласно этому документу подлинная подпись Фетисова В.П. выполнена в начале 2000 года, тогда как сам текст решения от 17.01.2012 был изготовлен позже 2012 года, то есть имел место подлог документа при помощи монтажа. Фактически, как утверждает истец, его воли на отчуждение доли не было и никаких юридически значимых действий, направленных на отчуждение доли, единственный участник ООО «Тактика» Фетисов не совершал.

Истец также считает, что суд при вынесении обжалуемого решения необоснованно не принял его доводы о подписании им чистых листов. По утверждению суда, истец, подписывая чистые листы бумаги, должен был предвидеть последствий таких действий. Однако, как поясняет истец, чистые листы были подписаны им ещё в начале 2000 года, то есть тогда, когда истец не был знаком с Букиным Я.Е. и не мог предвидеть возникшую ситуацию. При таких обстоятельствах истец полагает, что судом первой инстанции неправильно применены нормы статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Утверждает, что Букин Я.Е. не является лицом, потерпевшим от злоупотребления правом.

Участвующие в деле лица, за исключением представителя истца, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом. Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее: ООО «Тактика» было зарегистрировано 24.11.1997 решением Регистрационной палаты г. Иркутска за регистрационным номером 1888-ИРП.

Согласно выписке из Единственного государственного реестра юридических лиц по состоянию на 14.02.2012 единственным участником ООО «Тактика» являлся Фетисов В.П., владеющий 100% доли уставного капитала общества, составляющего 8400 руб.

17.01.2012 единственным участником ООО «Тактика» Фетисовым В.П. было принято решение об увеличении уставного капитала общества до 28 400 руб. за счёт взноса Букина Я.Е. в размере 20 000 руб. и принятии Букина Я.Е. в качестве участника ООО «Тактика» с долей в уставном капитале в размере 70,4%.

Кроме того, единственным участником общества принято решение об освобождении Фетисова В.П. от должности директора со 2.02.2012 и назначении на указанную должность Букина Я.Е.

В обоснование исковых требований истец указал, что он не предпринимал каких-либо юридически значимых действий, направленных на увеличение уставного капитала ООО «Тактика» за счёт дополнительного вклада третьего лица. Он утверждает, что решение единственного участника ООО «Тактика» от 17.01.2011 не принимал и не подписывал.

В ходе рассмотрения настоящего дела судом первой инстанции установлено, что решением Арбитражного суда Иркутской области по делу №А19-6091/2012, вступившим в законную силу, суд отказал Фетисову В.П. в признании недействительным решения единственного участника ООО «Тактика» от 17.01.2012 и признании несостоявшимся решения единственного участника ООО «Тактика» от 17.01.2012 об увеличении уставного капитала.

Как следует из представленных в дело документов, на основании решения единственного участника ООО «Тактика» от 17.01.2012 Букин Я.Е. обратился в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области с заявлением о внесении изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Тактика», в части увеличения уставного капитала, включения в состав участников Букина Я.Е.

Из представленных в дело судебных актов усматривается, что в связи с отказом налогового органа внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, ООО «Тактика» вынуждено было обратиться с заявлением, уточенным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области от 9.02.2012 об отказе в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления вх.№1615А и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанные с внесением изменений в учредительные документы на основании заявления вх.№1614А.

Решением Арбитражного суда Иркутской области по делу №А19-4205/2012 от 6.11.2012 заявленные требования были удовлетворены. Суд признал недействительными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области от 9.02.2012 об отказе в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления вх.№1615А и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанные с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления вх.№1614А.

Суд обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что 21.02.2012 Фетисов В.П. обратился в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области с заявлением о внесении изменений в сведения об ООО «Тактика», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, о включении в состав участников общества Фереферовой И.М. и Гнатко Д.М. и увеличении за счёт их вкладов уставного капитала до 28 000 руб.

На государственную регистрацию представлены решение единственного участника от 11.02.2012 и протокол внеочередного общего собрания участников от 16.02.2012.

Решением налогового органа от 29.02.2012 Фетисову В.П. было отказано в государственный регистрации указанных изменений, поскольку следственным органом в результате проведённой проверки установлена подлинность ранее принятого единственным участником ООО «Тактика» решения от 17.01.2012 о включении в состав участников общества Букина Я.Е. и увеличении уставного капитала общества за счёт его вклада. Таким образом, налоговый орган пришёл к выводу, что сведения, содержащиеся в представленных на регистрацию документах, противоречат сведениями, указанным в решении единственного участника от 17.01.2012.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам: исходя из содержания искового заявления, и в соответствии с правой позицией истца в настоящем процессе он считает себя единственным участником ООО «Тактика», владеющим 100% доли в уставном капитале общества.

Этому утверждению истца противоречат решение единственного участника ООО «Тактика» от 17.01.2012 о включении в состав участников общества Букина Я.Е. и решение единственного участника ООО «Тактика» от того же числа об увеличении уставного капитала общества за счёт вклада Букина Я.Е.

Как уже отмечено выше, Фетисов В.П. в рамках дела №А19-6091/2012 обжаловал указанные решения. Однако решением Арбитражного суда Иркутской области по делу №А19-6091/2012, вступившим в законную силу, суд отказал заявителю жалобы в признании недействительным решения единственного участника ООО «Тактика» от 17.01.2012 и признании несостоявшимся решения единственного участника ООО «Тактика» от 17.01.2012 об увеличении уставного капитала. То есть указанные решения до настоящего времени сохраняют свою юридическую силу.

На основании изложенного суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что Фетисов В.П. единственным участником ООО «Тактика» не является и 100% доли в уставном капитале общества ему не принадлежит.

Таким образом, решение суда первой инстанции об отказе истцу в иске является законным, оснований для его отмены либо изменения не усматривается.

Руководствуясь статьёй 268, частью 1 статьи 269, статьями 270 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 6 июня 2014 года по делу №А19-3759/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.

Председательствующий:                                                                О.А.Куклин

Судьи:                                                                                                           К.Н.Даровских

О.В.Барковская