Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2007 по делу n А10-5883/06-7. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый с/а

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, г. Чита, ул. Ленина, 100б

www.4aas.arbitr.ru; E-mail: [email protected]

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции

г. Чита                                                                                          Дело № А10-5883/06-7

              04АП-1102/2007        

19.12.2007г.

Резолютивная часть объявлена 12.12.2007г.

Полный текст постановления изготовлен  19.12.2007г.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Т.В. Стасюк, судей: О.Н. Бурковой, С.И. Юдина, при ведении протокола помощником судьи Д.В. Цыцыковой, при участии представителя ООО «Коммерческий центр «Таряан» - Литвиновой О.В.  – по доверенности от 08.11.2007г., рассмотрел апелляционную жалобу Индивидуального предпринимателя Шараповой Людмилы Михайловны на решение арбитражного суда Республики Бурятия от 12.09.2007г. по иску открытого акционерного общества «Улан-Удэнский хлебозавод №1 «Таряан» к  обществу с ограниченной ответственностью «Коммерческий центр «Таряан» и к индивидуальному предпринимателю Шараповой Людмиле Михайловне о признании ничтожного договора недействительным (судья А.И. Хатунова).

Открытое акционерное общество «Улан-Удэнский хлебозавод №1 «Таряан» обратилось в арбитражный суд Республики Бурятия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Коммерческий центр «Таряан» (далее ООО «Коммерческий центр «Таряан») и к индивидуальному предпринимателю Шараповой Людмиле Михайловне (далее индивидуальный предприниматель Шарапова Л.М.) о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 3.11.2003 года.

Уточнив заявленные требования, истец просил признать недействительным договор купли-продажи нежилого помещения, расположенного в цокольном этаже 5-этажного дома, общей площадью 144, 5 кв. м., находящегося по адресу: г. Улан-Удэ, ул. Борсоева, 27, от 03 ноября 2004 г.

Решением арбитражного суда Республики Бурятия от 12.09.2007г. заявленные истцом требования были удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, ссылаясь на отсутствие оснований для признания спорной сделки недействительной, поскольку полномочия Матхеевой М.И., подписавшей договор со стороны ответчика -1, на момент совершения сделки были надлежаще оформленными. Ответчик-2 ссылается на то, что истец не имеет прав на обращение в суд с настоящим иском, т.к. в установленном законом порядке ответчик-1 признан несостоятельным и полномочия учредителя с данного момента прекращаются.

Представитель ответчика-1 поддержала в судебном заседании доводы заявителя апелляционной жалобы.

Представители истца и заявителя апелляционной жалобы в суд не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены в установленном порядке, что подтверждается почтовыми уведомлениями №№09636 и 09638.

Апелляционная жалоба подлежит рассмотрению в отсутствие представителей ответчика -1 и истца, на основании ст. 156 АПК РФ.

Заслушав доводы сторон, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Истец обратился в суд с настоящим требованием, ссылаясь на то, что 3.11.2003г. между индивидуальным предпринимателем Шараповой Л.М. и ООО «Коммерческий центр «Таряан» в лице генерального директора Матхеевой М.И. заключен договор купли-продажи нежилого помещения в цокольном этаже 5-этажного панельного дома, расположенного в г.Улан-Удэ, ул.Борсоева, 27, общей площадью 144, 5 кв м (номер на поэтажном плане 1-10). Матхеева М.И. являлась неуполномоченным лицом, поскольку была назначена на должность генерального директора решением Вербенко В.В., который приобрел 100% доли в уставном капитале ООО «Коммерческий центр «Таряан» по недействительной сделке, что установлено решением арбитражного суда Республики Бурятия от 27.09.2006 г. по делу А10-4769/04. Договор купли-продажи является ничтожной сделкой, так как при его совершении нарушено положение пункта 1 ст. 53 ГК РФ. Заинтересованность истца основана на том, что он является собственником 100% доли в уставном капитале ООО «Коммерческий центр «Таряан», и действия, совершенные от его имени, нарушают его права и законные интересы.

Заявленное истцом требование удовлетворению не подлежит, учитывая следующее.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (ч. 1 ст. 53 ГК РФ).

Договор купли-продажи нежилого помещения от 3 ноября 2004г. совершен ООО «Коммерческий центр «Таряан» в лице генерального директора Матхеевой М.И.(продавцом) и индивидуальным предпринимателем Шараповой Л.М. (покупателем). В соответствии с договором ООО «Коммерческий центр «Таряан» (продавец) продал, а покупатель купил нежилое помещение в цокольном этаже 5-этажного панельного дома, расположенного по адресу: г.Улан-Удэ, ул. Борсоева, 27, общей площадью 144, 5 квадратных метра (номер на поэтажном плане 1-10).

Договор содержит существенные для договоров данного вида условия, подписан продавцом и покупателем, составлен в простой письменной форме, фактически сторонами исполнен.

Согласно п.1 ст.2 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров.

Участник общества обладает правомочием избирать единоличный исполнительный орган общества (генерального директора, президента и других), как установлено в п. 1 ст. 40 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Единоличный исполнительный орган общества в соответствии с п.3 ст. 40 указанного Федерального Закона без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Договор купли-продажи нежилого помещения от 3 ноября 2004г. совершен от имени ООО «Коммерческий центр «Таряан» Матхеевой М.И.

Как следует из доводов ответчика -1, Матхеева М.И. была принята на работу на должность генерального директора  ООО «КЦ «Таряан» согласно Решения учредителя – ОАО «Улан-Удэнский хлебозавод №1 «Таряан» от 04.08.2003г.

Выпиской из ЕГРЮЛ подтверждается внесение 13.08.2003г. указанных сведений о юридическом лице в реестр.

Так, на момент совершения спорной сделки полномочия Матхеевой М.И. подтверждались данными, отраженными в ЕГРЮЛ.

То, что 100% доли в уставном капитале ООО «Коммерческий центр «Таряан» принадлежит ОАО «Улан-Удэнский хлебозавод №1 «Таряан» как единственному учредителю и участнику общества было установлено решением арбитражного суда Республики Бурятия от 22.02.2007 г. по делу №А10-4762/06, оставленным без изменениями судами апелляционной и кассационной инстанций.

Учитывая позицию Президиума Высшего Арбитражного суда РФ, изложенную в постановлении по делу №А19-13038/06-13 от 24.07.2007г., признание судом недействительной сделки, в результате которой лицо стало участником общества, не является основанием для признания договора недействительным или незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

Сделка сторонами исполнена.

При указанных обстоятельствах, заявленное истцом требование со ссылкой на ст. 168 Гражданского кодекса РФ, является необоснованным и удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, решение арбитражного суда Республики Бурятия от 12.09.2007г. подлежит отмене.

Расходы по госпошлине подлежат распределению по правилам, установленным ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 258, 268-271 АПК РФ, Арбитражный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение арбитражного суда Республики Бурятия от 12.10.2007г. по делу №А10-5883/07 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с ОАО «Улан-Удэнский хлебозавод №1 «Таряан» в доход Федерального бюджета РФ 2 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ОАО «Улан-Удэнский хлебозавод №1 «Таряан» в пользу Индивидуального предпринимателя Шараповой Людмилы Михайловны расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1 000 руб.

Постановление апелляционной инстанции может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                   Т.В. Стасюк

Судьи:                                                                                                            О.Н. Буркова

С.И. Юдин