Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2007 по делу n А19-11036/07-59. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда в части и принять новый с/а

Четвертый арбитражный апелляционной суд

672000, г. Чита, ул. Ленина, 100-б

Именем Российской Федерации

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

арбитражного апелляционного суда

г. Чита                                                                                                   Дело № А19-11036/07-59

04АП-4696/2007

“_10 _”_декабря  2007   г.

Резолютивная часть постановления вынесена 05 декабря 2007 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бурковой О.Н. судей  Стасюк Т.В., Куклина О.А.

при ведении протокола судебного заседания судьей Бурковой О.Н.

при участии: представители истцов и ответчика отсутствуют, уведомлены

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ОАО Монтажно-технологическое предприятие «Агат»

на решение Арбитражного суда Иркутской области от 26 сентября 2007 года  по делу №А19-11036/07-59

принятого судьей Ибрагимовой С.Ю.

по иску ЗАО «Управляющая компания «Вилари», Фирсова Владимира Юрьевича

к ОАО «Монтажно-технологическое предприятие «Агат»

об обязании предоставить документы

и установил:   Закрытое акционерное общество «Управляющая компания «Вилари», Фирсов Владимир Юрьевич обратились в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением об обязании ОАО «Монтажно-технологическое предприятие «Агат» предоставить истцам копии документов, подтверждающих право собственности ОАО «МТП «Агат» на имущество находящееся на его балансе, включая права на недвижимое имущество, основные и оборотные средства по состоянию на 10.05.2007; копии документов бухгалтерского учета и отчетности за 2005-2006 годы, за январь-апрель 2007 года; копии договоров на выполнение работ, оказание услуг, договоров аренды, договоров купли-продажи, актов приемки выполненных работ, актов приемки - передачи имущества за период с 2005 по 2006 годы, за январь-апрель 2007 года, за исключением включенных в перечень документов (номенклатуру дел), составляющих государственную тайну; копии договоров между ОАО «МТП «Агат» и ООО «Монтажсервис» за период с 2005 по 2007 годы; копии протоколов заседаний правления ОАО «МТП «Агат» за период с 2005 по 2007 годы.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 26 сентября 2007 года суд удовлетворил заявленные требования.

Ответчик не согласился с вынесенным решением, обратившись с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда в части обязания ответчика предоставить копии договоров на выполнение работ, оказания услуг, актов приемки выполненных    работ,    за    исключением    включенных    в    перечень    документов (номенклатуру дел), составляющих государственную тайну, копии договоров аренды, договоров купли-продажи, актов приемки - передачи имущества за период с 2005 по 2006 годы, за январь - апрель 2007 года.  В обоснование доводов по апелляционной жалобе указано, что данные документы не предусмотрены пунктом 1 ст. 89 ФЗ «Об акционерных обществах», перечень содержащийся в данном пункте является исчерпывающим и не подлежит расширительному толкованию. Договоры не являются непосредственными учётными документами и не содержат сведений, относящихся к ведению бухгалтерского учёта.

Письменного отзыва на апелляционную жалобу от истцов не поступило.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса РФ, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции. На основании ч.5 ст. 268 АПК РФ апелляционный суд проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, в части обязания ответчика предоставить копии договоров на выполнение работ, оказания услуг, актов приемки выполненных работ, копии договоров аренды, договоров купли-продажи, актов приёмки-передачи имущества за период с 2005 по 2006 года, за январь-апрель 2007 года.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции находит жалобу обоснованной, решение подлежащим отмене в обжалуемой части.

В силу статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии со статьей 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано предоставить акционерам доступ к документам, предусмотренным в пункте 1 статьи 89 настоящего Федерального закона.

Поскольку истцы в совокупности обладают 25% акций ответчика, они имеют право на получение документов бухгалтерского учета (п.1 ст. 89 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Согласно запросу от 10.05.2007 года, направленному ответчику ценным письмом 22.05.2007 года, истцами запрашивались, в том числе, договоры на выполнение работ, оказание услуг, договоры аренды, договоры купли-продажи, акты приёмки выполненных работ, акты приёмки-передачи имущества за период с 2005 по 2006 года, за январь-апрель 2007 года.

Суд первой инстанции обязал ответчика в семидневный срок предоставить истцам копии договоров на выполнение работ, оказания услуг, актов приемки выполненных    работ,    за    исключением    включенных    в    перечень    документов (номенклатуру дел), составляющих государственную тайну, копии договоров аренды, договоров купли-продажи, актов приемки - передачи имущества за период с 2005 по 2006 годы, за январь - апрель 2007 года.

          Удовлетворяя исковые требования в данной части, суд пришёл к выводу, что составленные в письменной форме договоры, хотя и не являются непосредственно учетными, содержат все сведения, используемые для ведения бухгалтерского учета, поэтому относятся к первичным документам.

           Апелляционная инстанция находит данный вывод сделанным в связи с неправильным применением норм материального права, выразившееся в неправильном истолковании ФЗ «О бухгалтерском учёте», что в силу п.4 ч.1, п3 ч.2 ст. 270 АПК РФ является основанием для отмены судебного акта в обжалуемой части.

            Перечень документов, к которым общество обязано обеспечить доступ акционерам, содержится в пункте 1 ст. 89 ФЗ «Об акционерных обществах». Помимо конкретно поименованных в названном пункте документов, к ним относятся иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

            Перечень первичных бухгалтерских документов содержится в ст. 9 ФЗ «О бухгалтерском учёте», в данный перечень не включены договоры на выполнение работ, оказания услуг, договоры аренды, договоры купли-продажи.

   Хозяйственные договоры в соответствии с нормами Федерального закона "Об акционерных обществах" не отнесены и к внутренним документам общества.

В связи с изложенным не имеется оснований для обязания ответчика предоставить акционерам, являющихся истцами по делу, копий договоров на выполнение работ, оказания услуг, договоров аренду, договоров купли-продажи, актов приема-передачи имущества, актов приемки выполненных работ, поскольку данные документы не содержатся в перечне пункта 1 ст. 89 ФЗ «Об акционерных обществах», не относятся к внутренним документам общества (в том числе затрагивают права контрагентов по договорам, которые не являются лицами, участвующими в настоящем деле), не относятся к документам бухгалтерского учёта.

Кроме того, суд обязал ответчика предоставить истцам документы бухгалтерского учёта и отчётности за 2005-2006 года, за январь-апрель 2007 года, в данной части решение не оспаривается.

На основании изложенного, апелляционная инстанция полагает, что решение в обжалуемой части подлежит отмене, требования в данной части не подлежат удовлетворению.

По ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на истцов.

Руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 26 сентября 2007 года по делу №А19-11036/07-59 в части обязания открытого акционерного общества «Монтажно-технологическое предприятие «Агат» предоставить Закрытому акционерному обществу «Управляющая компания «Вилари», Фирсову Владимиру Юрьевичу предоставить копии  договоров на выполнение работ, оказания услуг, актов приемки выполненных    работ,    за    исключением    включенных    в    перечень    документов (номенклатуру дел), составляющих государственную тайну, копии договоров аренды, договоров купли-продажи, актов приемки - передачи имущества за период с 2005 по 2006 годы, за январь - апрель 2007 года отменить.

         В данной части в удовлетворении требований отказать.

         В остальной части решение оставить без изменения.

         Взыскать в пользу ОАО «Монтажно-технологическое предприятие «Агат» солидарно  с ЗАО «Управляющая компания «Вилари», Фирсова Владимира Юрьевича  1000 руб. – расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий                          подпись                                              О.Н.Буркова

Судьи                                                        подпись                                               Т.В.Стасюк

подпись                                                О.А.Куклин