Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2007 по делу n А58-827/06. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворенияЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 672000, г. Чита, ул. Ленина, 100-б www.4aas.arbitr.ru; E-mail: [email protected]
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
г. Чита дело № А58-827/06 04АП-501/2007
22 февраля 2007 года
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Куклина О.А., судей Юдина С.И. и Стасюк Т.В. при секретаре судебного заседания Маркевич Е.В. рассмотрел в открытом судебном заседании в помещении Четвертого арбитражного апелляционного суда по адресу: г. Чита, ул. Ленина, 100-б, апелляционную жалобу открытого акционерного общества торгового дома национальной акционерной компании «Саха-Ас» на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18.12.2006 года по делу № А58-827/06 по иску открытого акционерного общества торгового дома национальной акционерной компании «Саха-Ас» к обществу с ограниченной ответственностью «Саха-Ас» и обществу с ограниченной ответственностью «Сахапродукт» о признании сделки недействительной (ничтожной), при участии в заседании: от ответчиков – Маркиной И.А., представителя по доверенности от 16.01.2007 года. В соответствии со ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителя истца, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного заседания. В судебном заседании суд У С Т А Н О В И Л: 14 октября 2004 года по определению Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) была введена процедура наблюдения в отношении ОАО ТД НАК «Саха-Ас». ООО «Сахапродукт» обратилось с заявлением о принятии в качестве нового участника к ООО «Саха-Ас», учредителем которого является истец. Ответчик решением совета директоров от 19 апреля 2004 года принял соответчика в качестве нового участника. С учетом этого 20 июля 2005 года ответчик зарегистрировал новый устав в МРИ ФНС России №5 по Республике Саха (Якутия). 13.07.2005 года руководитель истца, как единственного участника ООО «Саха-Ас», своим решением подтвердил решение, принятое советом директоров ООО «Саха-Ас». Данные действия истец считает незаконными, так как он является единственным участником (учредителем) ООО «Саха-Ас» и владеет 100 % уставного капитала. Сделка оформлена в виде протокола общего собрания участников ООО «Саха-Ас», что является нарушением законодательства об обществах с ограниченной ответственностью. Решение от 13.07.2005 года принято руководителем истца уже после регистрации новой редакции устава общества, а потому, по мнению истца, не имеет юридической силы. Вступление нового участника привело к уменьшению стоимости доли истца в уставном капитале, а соответственно, как считает истец, и конкурсной массы, что ущемляет интересы кредиторов. Конкурсный управляющий обратился в суд с иском о признании сделки по принятию нового участника общества ООО «Саха-Ас» и передачи ему в уставный капитал семи объектов недвижимости недействительной. В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования, просит признать недействительным пункт 3 протокола общего собрания участников ООО «Саха-Ас» от 19 апреля 2005 года о принятии ООО «Сахапродукт» в качестве нового участника ООО «Саха-Ас». Ответчики исковые требования не признали, ссылаясь на то, что оспариваемое решение принято Советом директоров в пределах компетенции, предусмотренной уставом общества. В дальнейшем это решение было одобрено самим истцом. При принятии решения о принятии нового участника и передаче им имущества в уставный капитал не были затронуты права и интересы ОАО ТД НАК «Саха-Ас», поскольку стоимость доли ОАО ТД НАК «Саха-Ас» в уставном капитале ООО «Саха-Ас» не изменилась. Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18.12.2006 года в удовлетворении исковых требований отказано. Не согласившись с решением, истец обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, исковые требования удовлетворить. В апелляционной жалобе ссылается на то, что Совет директоров не уполномочен принимать новых участников общества, что указано в уставе ООО «Саха-Ас», тем более решать вопрос об изменении уставного капитала, который является исключительной компетенцией учредителя. Кроме того, протокол общего собрания не может быть протоколом совета директоров. Пункт 9.3 устава ООО «Саха-Ас», по мнению истца, является ничтожным, поскольку ограничивает права участника на участие в общем собрании, участие в обсуждении повестки дня и голосовании при принятии решений. Изучив материалы дела, суд находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям: решение о принятии в качестве участника ООО «Саха-Ас» нового лица – ООО «Сахапродукт», было принято советом директоров общества 19.04.2005 года и оформлено протоколом собрания учредителя №05-01. На основании этого решения в дальнейшем был увеличен размер уставного капитала общества, внесены изменения в устав и учредительный договор общества. Суд первой инстанции сделал вывод о том, что данное решение совета директоров является законным, поскольку уставом общества (п.9.3) совет директоров наделен соответствующими полномочиями. В силу ч.1 п.2 ст.33 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» к исключительной компетенцией общего собрания участников общества отнесены изменение устава, уставного капитала и учредительного договора общества. При этом в соответствии с ч.2 п.2 ст.33 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение совета директоров. Но 19.04.2005 года такие решения советом директоров и не принимались. Как отмечалось выше, было принято решение о принятии нового участника. Реализация этого решения в дальнейшем действительно потребовала изменений устава, уставного капитала и учредительного договора общества. Но в спорном протоколе таких решений не зафиксировано. Кроме того, в соответствии со ст.183 ГК РФ сделка, заключенная при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или с превышением таких полномочий, считается заключенной, если в дальнейшем представляемое лицо ее одобрило. К материалам дела приобщено и в судебном заседании исследовано решение ОАО ТД НАК «Саха-Ас» от 13.07.2005 года, которым истец действия и решения, принятые советом директоров ООО «Саха-Ас» от 19.04.2005 года одобрил и подтвердил. Тот факт, что одобрение решения совета директоров ООО «Саха-Ас» уполномоченным лицом получено уже после регистрации изменений в устав и уставный капитал ООО «Саха-Ас» юридического значения не имеет. В соответствии с п.2 ст.183 ГК РФ после одобрения действий совета директоров ООО «Саха-Ас» истцом, эти действия создают, изменяют и прекращают гражданско-правовые права и обязанности ООО «Саха-Ас» с момента совершения данных действий. Доказательств ущемления законных прав кредиторов истца суду также не представлено. Поскольку стоимость доли истца в имуществе ООО «Саха-Ас» не изменилась, не изменился и размер конкурсной массы. Следовательно, охраняемые законом интересы кредиторов истца не нарушены. Таким образом, суд первой инстанции сделал верный вывод о необоснованности исковых требований. Оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции не усматривается. Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
П О С Т А Н О В И Л:
Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18.12.2006 года по делу № А58-827/06 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня его вынесения. Председательствующий: О.А. Куклин Судьи: С.И. Юдин Т.В. Стасюк Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2007 по делу n А19-8516/06-19. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Декабрь
|