Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2007 по делу n А58-819/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, г. Чита, ул. Ленина, 100-б

        www.4aas.arbitr.ru; E-mail: [email protected]

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                                          

дело № А58-819/2007

04АП-3763/2007

11 сентября 2007 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Куклина О.А., судей Юдина С.И. и Шарковой К.Ж.  при секретаре судебного заседания Маркевич Е.В. рассмотрел в открытом судебном заседании в помещении Четвертого арбитражного апелляционного суда по адресу: г. Чита, ул. Ленина, 100-б, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Махониной Натальи Леонтьевны на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 4 июля 2007 года по делу № А58-819/2007 по иску общества с ограниченной ответственностью «ВЦ Скрипка» к индивидуальному предпринимателю  Махониной Наталье Леонтьевне о признании договора недействительным и взыскании 2 442 580 рублей, третье лицо – Акционерный банк «Таатта» (закрытое акционерное общество) (судья Башкирова О.В.),

при участии в заседании:

от истца – Подголова Е.В., представителя по доверенности от 4.09.2006 года;

от ответчика – Махониной Н.Л., Скрябиной С.В., представителя по доверенности от 19.03.2007 года.

В соответствии со ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании суд

У С Т А Н О В И Л:

Истец обратился с иском о признании договора от 1.01.2005 года недействительным, так как договор не соответствует требованиям ст.45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно: сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом. Согласие общего собрания участников общества на заключение договора не давалось. Дополнительно истец просил признать договор ничтожным в силу ст.182 ГК РФ.

Ответчица исковые требования не признала, ссылаясь на пропуск истцом срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 4 июля 2007 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением, ответчица обратилась в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении иска отказать. В апелляционной жалобе ссылается на то, что выводы, изложенные в решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Судом установлено, что 4.04.2002 года  Ледневым В.В., Махониной Н.Л., Скрипко Т.Я. было учреждено ООО «ВЦ Скрипка», директором общества избрана Скрипко Т.Я.

В 2003 году Леднев В.В. вышел из состава участников ООО «ВЦ Скрипка» и доли в уставном капитале были распределены следующим образом: Махонина Н.Л. — 49% уставного капитала; Скрипко Т.Я. — 51% уставного капитала. Протоколом общего собрания участников ООО «ВЦ Скрипка» генеральным директором общества вновь была избрана Скрипко Т.Я. Приказом от 7.08.2003 года Махонина Н.Л. была назначена исполнительным директором ООО «ВЦ Скрипка» с передачей ей функций по руководству текущей деятельностью общества и тем же числом была выдана соответствующая доверенность.

Таким образом, в период с 7.08.2003 года по июль 2006 года руководство деятельностью ООО «ВЦ Скрипка» осуществляла Махонина Н.Л.

По результатам аудиторской проверки деятельности общества за период с 1.01.2005 года по 7.06.2006 года было выявлено, что 1.01.2005 года истец и ответчица заключили договор на оказание услуг по основному виду деятельности общества. По данному договору истец уплатил ответчице 2 442 580 рублей.

Истец считает, что договор между ним и ответчицей от 1.01.2005 года недействителен по двум основаниям. Первое: как сделка с заинтересованностью, заключенная без согласия общего собрания участников общества. Второе: как сделка, заключенная представителем общества по доверенности с самим собой.

Суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции о ничтожности сделки. В соответствии с п.3 ст.182 АПК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Следовательно, договор от 1.01.2005 года заключен ответчицей с нарушением требований закона, что влечет его ничтожность в соответствии с положениями ст.168 ГК РФ.

Поскольку сделка ничтожна и не повлекла никаких юридических последствий, нет оснований обсуждать ее оспоримость.

В отношении требований о признании ничтожной сделки недействительной срок исковой давности не установлен, поскольку она недействительна с момента ее заключения. В отношении требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки законом установлен трехгодичный срок исковой давности. В данном случае договор заключен 1.01.2005 года, в суд истец обратился 15.02.2007 года, то есть в пределах срока исковой давности.

В соответствии с п.2 ст.166 ГК РФ истцом заявлено требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки: о взыскании с ответчицы в его пользу 2 442 580 рублей, как суммы, полученной по данной сделке.

Факт получения ответчицей от истца по договору от 1.01.2005 года указанной выше суммы объективно подтверждается материалами дела и ответчицей не оспаривается. В соответствии с п.2 ст.167 ГК РФ ответчица обязана вернуть истцу все полученное ею по ничтожной сделке. Следовательно, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования в этой части.

Доводы ответчицы о том, что в порядке двусторонней реституции необходимо взыскать с истца в пользу ответчицы стоимость оказанных ею услуг, суд оценивает критически. Договор между сторонами на оказание этих услуг является ничтожным. Акты приемки услуг и от имени истца, и от своего собственного имени подписаны ответчицей, что делает невозможным оценку данных документов, как доказательства оказания ответчицей услуг истцу. Более того, представленными ответчицей документами подтверждается, что услуги клиентам предприятия оказывались не индивидуальным предпринимателем Махониной Н.Л., а истцом, от имени которого она действовала.

Кроме того, суд принимает во внимание, что Махонина в спорный период являлась сотрудником истца – исполнительным директором. Следовательно, работая с клиентами, она исполняла свои трудовые обязанности, за что получала (либо имела право на получение) заработную плату.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно вынес решение об удовлетворении исковых требований. Оснований для его отмены либо изменения не усматривается.

Руководствуясь ст.ст.258, 268-271 АПК РФ, арбитражный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение  Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 4 июля 2007 года по делу № А58-819/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня его вынесения.

Председательствующий:                                                                                       О.А. Куклин

Судьи:                                                                                                                                 С.И. Юдин

К.Ж. Шаркова