Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2007 по делу n А19-2977/07-59. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

Четвертый арбитражный апелляционной суд

672000, г. Чита, ул. Ленина, 100-б

Именем Российской Федерации

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

арбитражного апелляционного суда

г. Чита                                                                                                   Дело № А19-2977/07-59

04АП-3289/2007

“_15_”_августа 2007   г.

Резолютивная часть постановления оглашена 08 августа 2007 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бурковой О.Н. судей  Куклина О.А., Шарковой К.Ж.

при ведении протокола судебного заседания судьей Бурковой О.Н.

при участии: представитель ООО «Система» Шкляров А.Н., доверенность от 11.06.2007

от ООО «Строительная компания воинов запаса» представитель Шкляров А.Н., доверенность от 07.06.2007

представитель ООО «Балкер» Шкляров А.Н., доверенность от 30.03.2007

представители Гульбаса С.А., ИФНС России по Октябрьскому округу, Коноплева Ю.А., Петрова Д.Б., Нелюбина К.К., Шарыпова В.И., Воробьева А.Л. отсутствуют, уведомлены

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

Гульбаса Сергея Александровича

на решение Арбитражного суда Иркутской области от 29 мая 2007 года  по делу №А19- 2977/07-59

принятого судьей Ибрагимовой С.Ю.

по иску Гульбаса Сергея Александровича к Инспекции Федеральной налоговой службы России по Октябрьскому округу г.Иркутска,  Обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания воин запаса»

третьи лица: Коноплев Юрий Александрович; Общество с ограниченной ответственностью «Балкер»; Общество с ограниченной ответственностью «Система»; Петров Дмитрий Борисович; Нелюбин Константин Константинович; Шарыпов Владимир Ильич; Воробьев Андрей Леонидович

о   признании   недействительными   решений   общих   собраний   участников   ООО «Строительная компания воинов запаса»

и установил:  Гульбас Сергей Александрович обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы России по Октябрьскому округу г.Иркутска, Обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания воинов запаса»; третьи лица Коноплев Юрий Александрович, Общество с ограниченной ответственностью «Балкер», Общество с ограниченной ответственностью «Система», Петров Дмитрий Борисович, Нелюбин Константин Константинович, Шарыпов Владимир Ильич, Воробьев Андрей Леонидович о признании недействительными решений общих собраний участников ООО «Строительная компания воинов запаса» (ООО «СКВЗ»), а именно: решение общего собрания, оформленного протоколом от 02.06.2003, решение единственного участника ООО «СКВЗ» от 02.06.2003; решение общего собрания участников ООО «СКВЗ» от 03.11.2003; решение общего собрания участников ООО «СКВЗ», оформленного протоколом № 2/у от 12.07.2004; решение общего собрания участников ООО «СКВЗ», оформленного протоколом № 3/у от 12.07.2004; решение общего собрания участников ООО «СКВЗ», оформленного протоколом № 6/у от 19.10.2004; решение общего собрания участников ООО «СКВЗ», оформленного протоколом от 11.12.2006; решение общего собрания участников ООО «СКВЗ», оформленного протоколом от 11.01.2007; об обязании ИФНС России по Октябрьскому округу г.Иркутска аннулировать в ЕГРЮЛ сведения, внесенные на основании оспариваемых решений.

Решением от 29 мая 2007 года суд отказал в удовлетворении исковых требований.

Истец не согласился с вынесенным решением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, заявленные требования удовлетворить. В обоснование доводов по апелляционной жалобе указано на необоснованный вывод суда о пропуске двухмесячного срока исковой давности, установленного п.1 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку истцу стало известно об обжалуемых решениях только в феврале 2007 года. Истец был лишен возможности получить протоколы, так как был незаконно лишён статуса участника общества. Также истец указывает на нарушение судом норм процессуального законодательства, выразившееся в ненадлежащем уведомлении о состоявшемся судебном заседании третьих лиц Воробьёва и Шарыпова, необоснованное отклонение ходатайства об отложении рассмотрения дела, чем лишил возможности представить дополнительные доказательства.

От представителя истца поступило ходатайство об отложении рассмотрении дела для представления дополнительных доказательств, позднее поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя.  Апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства об отложении рассмотрения дела, истец имел возможность представить дополнительные доказательства при подаче апелляционной жалобы.

От  Петрова Д.Б., Коноплева Ю.А. поступили ходатайства о рассмотрении жалобы в их отсутствие.

От Нелюбина К.К., Шарыпова В.И., Воробьева А.Л. поступили ходатайства о рассмотрении жалобы в их отсутствие, указано на то, что доводы по апелляционной жалобе поддерживают.

От ООО «СКВЗ», ООО «Система» поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, где указано на несостоятельность доводов по апелляционной жалобе, выводы суда о пропуске истцом срока на обжалование решений собрания участников общества соответствуют обстоятельствам дела. Гульбас С.А. не доказал, что оспариваемые им решения общих собраний ООО «СКВЗ» нарушают его права и законные интересы, поскольку по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СКВЗ» от 02.06.2003 продал свою долю другому участнику общества – Петрову Д.Б.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО «СКВЗ», ООО «Система», ООО «Балкер» поддержал возражения на апелляционную жалобу, просит оставить решение суда без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса РФ, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя ООО «СКВЗ», ООО «Система», ООО «Балкер», апелляционный суд находит обжалуемое решение законным и обоснованным.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований Гульбасу С.А. о признании недействительным решений общих собраний участников общества с ограниченной ответственность «СКВЗ», пришел к выводу, что истцом пропущен срок, установленный ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» для обжалования решений собрания участников общества.

Апелляционный суд находит данный вывод соответствующим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 23.06.1998г. был зарегистрирован Устав Общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания воинов запаса». Согласно Уставу общества и учредительному договору о создании ООО «Строительная компания воинов запаса» от 27.05.1998г. участниками данного общества являлись Гульбас С.А. с долей в уставном капитале в размере 25%, Петров Д.Б. с долей в размере 50% и Коноплев Ю.А. с долей в размере 25%.

            02.06.03г. состоялось общее собрание участников ООО «СКВЗ», на котором участники общества Гульбас С.А., Петров Д.Б. и Коноплев Ю.А. приняли решение о согласии с продажей долей, принадлежащих Гульбасу С.А. и Коноплеву Ю.А., Петрову Д.Б., в результате чего Петров Д.Б. стал единоличным участником общества. Кроме того, на собрании принято решение о расторжении учредительного договора ООО «СКВЗ» между Гульбас С.А., Коноплевым Ю.А. и о внесении изменений в Устав общества. Решения были приняты единогласно.

            Гульбас С.А. обратился с заявлением о признании данного решения недействительным. В обоснование своего довода сослался на то, что на собрании не присутствовал, свою долю никому не отчуждал, его подпись в протоколе от 02.06.03г. является фальсифицированной.

            Поскольку истец считает себя участником общества, то полагает, что решения единственного участника общества Петрова Д.Б. от 02.06.03г., а также решения общих собраний участников общества, оформленных протоколами № 1/у от 03.11.03г., №2/у от 12.07.04г., №3/у от 12.07.04., №6/у от 19.10.04г., от 11.12.06г. и от 11.01.07г. являются недействительными, так как были проведены в отсутствие истца и истец о проведении данных собраний не уведомлялся.

           Согласно п.1 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе обратиться в суд с иском о признании недействительным решения общего собрания участников общества в течение 2 месяцев со дня, когда он узнал или должен был узнать об обжалуемом решении.

           Иск предъявлен 19.02.07г., то есть спустя более трех лет со дня проведения собрания 02.06.03г. ООО «СКВЗ» заявлено о пропуске срока исковой давности.

Доказательств, подтверждающих, что истцу стало известно об обжалуемых решениях только в феврале 2007 года, суду первой инстанции либо суду апелляционной инстанции, Гульбасом С.А. не представлено.

Утверждение истца о факте фальсификации его подписи на протоколе от 02.06.2003 не может свидетельствовать о том, что истцу стало известно об оспариваемых решениях только в феврале 2007 года.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что истец как участник общества обязан был участвовать в управлении делами общества, в том числе, путём участия в годовых собраниях общества.  Следовательно, истец имел возможность получить протоколы общих собраний либо выписок из них по окончании хозяйственного года, т.е. по окончании календарного года, так как согласно ст. 14 ФЗ «О бухгалтерском учете» отчетным годом является «календарный год». Следовательно, истец должен был узнать о проведенных собраниях по окончании хозяйственного года, соответственно по собраниям 2003 года, истец должен был узнать в начале 2004 года, по собраниям, проведенным в 2004 году - в начале 2005 года.

            При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал истцу в требованиях о признании недействительными решений общих собраний участников общества от 02.06.03г. в связи с пропуском истцом срока исковой давности.  При принятии   решений общих собраний участников общества, оформленных протоколами № 1/у от 03.11.03г., №2/у от 12.07.04г., №3/у от 12.07.04г., №6/у от 19.10.04г., истец не обладал статусом участника общества.

           Апелляционная инстанция не находит нарушений норм процессуального законодательства  при вынесении судом обжалуемого решения.

          Все лица, участвующие в деле, были надлежащим образом уведомлены о времени месте судебного разбирательства, в том числе Воробьев и Шарыпов.  Отказ в удовлетворении ходатайства об отложении рассмотрения дела не привёл к неправильному решению, поскольку в апелляционную инстанция также никаких дополнительных доказательств не было представлено.

            Руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение арбитражного суда Иркутской области от 29 мая 2007 года по делу №А19-2977/07-59 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий                                                                         О.Н.Буркова

Судьи                                                                                                        К.Ж.Шаркова

О.А.Куклин