Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2007 по делу n А19-4387/07-53. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, г. Чита, ул. Ленина, 100-б

        www.4aas.arbitr.ru; E-mail: [email protected]

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита 

дело № А19-4387/07-53

04АП-3319/2007

9 августа 2007 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Куклина О.А., судей Шарковой К.Ж. и Стасюк Т.В.  при секретаре судебного заседания Маркевич Е.В. рассмотрел в открытом судебном заседании в помещении Четвертого арбитражного апелляционного суда по адресу: г. Чита, ул. Ленина, 100-б, апелляционную жалобу Таранюк Валентины Федоровны, Бирюкова Владимира Валерьевича, Голубцова Алексея Алексеевича, Чаус Ивана Владимировича на решение Арбитражного суда Иркутской  области от 21 мая 2007 года по делу № А19-4387/07-53 по иску Таранюк Валентины Федоровны, Бирюкова Владимира Валерьевича, Голубцова Алексея Алексеевича, Чаус Ивана Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью «Дружба» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества (судья Рукавишникова Е.В.),

при участии в заседании:

от ответчика –  Кудинова Ю.В., представителя по доверенности от 10.04.2006 года.

В соответствии со ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании суд

У С Т А Н О В И Л:

Истцы утверждают, что, являясь участниками общества с ограниченной ответственностью «Дружба», они не были допущены на общее собрание, состоявшееся 21.01.2007 года, чем были грубо нарушены их права. Собрание проведено не по месту нахождения исполнительного органа в г.Анапе, а в г.Иркутске, истцы не были уведомлены о проведении собрания, решения были приняты при отсутствии кворума. Истцы обратились в суд с иском о признании решений общего собрания недействительными.

Ответчик исковые требования  не признал.

Решением Арбитражного суда Иркутской  области от 21 мая 2007 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением арбитражного суда, истцы обратились в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просят его отменить, принять по делу новый судебный акт, исковые требования удовлетворить. В апелляционной жалобе ссылаются на то, что суд неполно исследовал доказательства, имеющие значение для дела

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы. Судом установлено, что ООО «Дружба» создано в результате реорганизации в форме преобразования рыболовецкого колхоза «Дружба» в ООО «Дружба» и 28.06.2002 года зарегистрировано в Администрации города-курорта Анапа по адресу: Краснодарский край, Анапский район, поселок сельского типа Утриш.

19.11.2006 года участниками общества на внеочередном общем собрании принято, в том числе, решение о регистрации места нахождения ООО «Дружба» по месту нахождения его исполнительного органа - г.Иркутск, ул. Декабрьских Событий, 125. О принятом решении участники общества, в том числе, Таранюк А.И., были уведомлены обществом надлежащим образом.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 30.11.2006 года юридическим адресом ООО «Дружба» является адрес постоянно действующего исполнительного органа общества - Иркутская область, г. Иркутск, ул. Декабрьских Событий, 125.

В соответствии с п.2 ст.54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации, если в соответствии с законом в учредительных документах юридического лица не установлено иное. В соответствии с п.2 ст.4 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации.

Поскольку уведомления от 30.11.2006 года о состоявшейся между Таранюком А.И. и истцами уступке части доли в уставном капитале ООО «Дружба» направлено Таранюком А.И. обществу по адресу: г.Анапа, п. Большой Утриш, который к этому моменту не являлся юридическим адресом общества, общество не может считаться надлежащим образом уведомленным о данной уступке.

В соответствии с п.6 ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества обязаны письменно уведомить общество о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. Следовательно, в данном случае поскольку Таранюк А.И. и истцы надлежащим образом не уведомили общество о состоявшейся уступке части доли в его уставном капитале, истцы права и обязанности участника общества не приобрели.

Коль истцы не приобрели права участников общества, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что истцы не вправе были участвовать в оспариваемом общем собрании участников общества и голосовать по всем вопросам повестки дня, а у общества отсутствовала обязанность извещать истцов о времени и месте проведения собрания. Следовательно, у истцов отсутствует материальный и процессуальный интерес в данном деле; оспариваемое решение общего собрания участников ООО «Дружба» от 21.01.2007 года не нарушает их права и законные интересы.

При указанных обстоятельствах изложенные в апелляционной жалобе доводы о неизвещении истцов о времени и месте проведения общего собрания участков общества и о недопущении их представителей к участию в собрании, на выводы суда повлиять не могут.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для его отмены либо изменения не усматривается.

Руководствуясь ст.ст.258, 268-271 АПК РФ, арбитражный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской  области от 21 мая 2007 года по делу № А19-4387/07-53 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня его вынесения.

Председательствующий:                                                                                       О.А. Куклин

Судьи:                                                                                                                                 К.Ж. Шаркова

Т.В.   Стасюк