Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2007 по делу n А58-1735/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, г. Чита, ул. Ленина, 100б

www.4aas.arbitr.ru; E-mail: [email protected]

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции

г. Чита                                                                                          Дело № А58-1735/2006

                 04АП-2756/2007     

09.07.2007г.

Резолютивная часть объявлена 02.07.2007г.

Полный текст постановления изготовлен  09.07.2007г.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Стасюк Т.В., судей: Юдина С.И., Бурковой О.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Цыцыковой Д.В., в отсутствие представителей сторон, рассмотрел апелляционную жалобу ОАО «Сахатранснефтегаз» на решение арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13.04.2007г. по иску ОАО «Сахатранснефтегаз» к АК «АЛРОСА» (ЗАО) третье лицо: ЗАО «М-Реестр» о понуждении заключить договор(судья Харлампьева Л.К.).

ОАО «Сахатранснефтегаз» обратилось в арбитражный суд с иском к АК «АЛРОСА» (ЗАО) о понуждении заключить договор купли-продажи обыкновенных именных акций ОАО ННГК «Саханефтегаз» номинальной стоимостью 1 рубль в количестве 7 232 321 штук по цене 3,08337 долларов США за каждую, общей стоимостью 22 299 921, 60 долларов США.

Решением арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13.04.2007г. в иске заявителю было отказано.

Не согласившись с указанным решением суда, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой. Истец считает, что заключению договора  воспрепятствовало  уклонение ответчика  от исполнения обязанностей, возложенных на него в соответствии со ст. 80 ФЗ «Об акционерных обществах» и не направил оферту ни в адрес истца, ни в адрес номинального держателя акций – ООО «МежБизнесБанк».

Представители сторон и третье лицо в суд не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены в установленном порядке, что подтверждается почтовыми уведомлениями.

Апелляционная жалоба подлежит рассмотрению в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, на основании ст. 156 АПК РФ,

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующее.

ОАО ННГК «Саханефтегаз» является обществом с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более 1 000.

Истец является акционером ОАО ННГК «Саханефтегаз».

6 февраля 2006 года АК «АЛРОСА» приобрела 50,4% акций ОАО ННГК «Саханефтегаз».

Ссылаясь на то, что ответчиком нарушен установленный законом порядок, что выразилось в направлении уведомления о намерении приобрести 30 и более процентов акций за 26 дней до даты приобретения акций, не направлении истцу предложения о продаже принадлежащих ему акций ОАО ННГК «Саханефтегаз», истец обратился с настоящим иском в суд с требованием о понуждении ответчика к заключению договора купли-продажи акций.

Заявленные истцом требования были обоснованно оставлены судом без удовлетворения, учитывая следующее.

В силу ст.80 ФЗ «Об акционерных обществах» лицо, имеющее намерение самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами приобрести более 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций общества с числом акционеров более 1000 с учетом количества принадлежащих ему акций, не ранее чем за 90 дней и не позднее чем за 30 дней до даты приобретения акций, обязано направить в общество письменное уведомление о намерении приобрести указанные акции.

Указанной нормой предусмотрена обязанность лица, имеющего намерение самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами приобрести более 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций общества с числом акционеров более 1000 с учетом количества принадлежащих ему акций в течение 30 дней с даты приобретения предложить акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акции общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции по рыночной цене, но не ниже их средневзвешенной цены за шесть месяцев, предшествующих дате приобретения.

Ответчик, как следует из отзыва и дополнения к нему, исковые требования не признал в полном объеме по мотиву того, что предложения о продаже акций были разосланы всем акционерам, сведения о которых имеются в реестре. Номинальному держателю акций истца предложение было направлено в пределах установленного законом срока.

Как следует из материалов дела, ответчик предложил акционерам ОАО ННГК «Саханефтегаз» заключить договор о купле-продаже акций (л.д.172-173).

Оферта направлена номинальному держателю акций - ООО «МежБизнесБанк», которое, в свою очередь, направило оферту непосредственно акционеру 05.04.06. (получено истцом 25.04.06.).

Учитывая принцип свободы договора, закрепленный в ст. 421 ГК РФ, а также положения ст. 445  ГК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу  о том, что предусмотренная законом обязанность ответчика сделать оферту на заключение договора не равнозначна заключению договора в обязательном порядке. Представленный истцом в материалы дела проект договора купли-продажи ценных бумаг №101/06-х03 от 09.03.2006г., предлагаемый к заключению, не отвечает признакам публичного договора, т.к. направлен к определенному кругу лиц - только к акционерам ОАО ННГК «Саханефтегаз», и его обязательное заключение законом не предусмотрено.

Следовательно, нарушений федерального законодательства ответчиком не допущено.

Как следует из отзыва ответчика и дополнения к нему, предложенная ему цена акций его не устроила.

Обязательства по заключению данного договора стороны добровольно на себя не принимали.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы не имеют существенного значения для рассмотрения настоящего спора.

Учитывая изложенное, судом апелляционной инстанции не установлено оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13.04.2007г.

Расходы по госпошлине подлежат распределению по правилам, установленным ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 258, 268-271 АПК РФ, Арбитражный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13.04.2007г. по делу №А58-1735/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление апелляционной инстанции может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                   Стасюк Т.В.

Судьи:                                                                                                            Буркова О.Н.

                                                                                                            Юдин С.И.