Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2007 по делу n А19-20298/06-53. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, г. Чита, ул. Ленина, 100б

www.4aas.arbitr.ru; E-mail: [email protected]

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции

г. Чита                                                                                                     Дело №А19-20298/06-53

                                                                                                                                    04АП-101/2007                                                                                                                    

05.02.2007г.

Резолютивная часть объявлена 29.01.2007г.

Полный текст постановления изготовлен  05.02.2007г.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Стасюк Т.В., судей: Юдина С.И., Шарковой К.Ж., при ведении протокола секретарем судебного заседания Цыцыковой Д.В., при участии:

от истца – не было;

от ответчика – Гончарук Н.А. – представителя по доверенности от 05.06.2006г.,

рассмотрел апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества «Ангарский керамический завод» на решение арбитражного суда Иркутской области от 19.10.2006г. по делу №А19-20298/06-53 по иску Закрытого акционерного общества «Ангарский керамический завод» к Обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Вита» о признании сделки недействительной (судья Рукавишникова Е.В.).

Закрытое акционерное общество (далее - ЗАО) «Ангарский керамический завод» обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Вита» (далее – ООО ПКФ «Вита») о признании  недействительным договора купли-продажи от 06.01.2004г., заключенного между ЗАО «Ангарский керамический завод» и ООО ПКФ «Вита», предметом которого является продажа истцом ответчику двухэтажного кирпичного нежилого здания с подвалом и двумя двухэтажными деревянными пристройками – здания д/сада №79 площадью 726, 6 кв.м., условный №38:32:000000:00:2312, расположенного по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, Цемпоселок, ул. Бабушкина, д.3.

Решением арбитражного суда от 19.10.2006г. в иске заявителю было отказано.         Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился в суд апелляционной инстанции, ссылаясь на наличие оснований для признания сделки недействительной. При этом истец ссылается на неправильное установление судом первой инстанции обстоятельства, указывающего на то, что учредительные документы истца были переданы ответчику в момент заключения договора купли-продажи здания, следовательно, ответчик знал об ограничении полномочий генерального директора ЗАО «Ангарский керамический завод». Так же, по мнению истца, судом неверно определен момент начала течения срока исковой давности, поскольку оспариваемая сделка была совершена генеральным директором без ведома Наблюдательного совета. Начало течения срока исковой давности следует определять с момента, когда Наблюдательный совет узнал о заключенной сделке.

Ответчик доводы заявителя жалобы отклонил, ссылаясь на правильную оценку судом первой инстанции представленных в материалы дела доказательств. Так, ответчик указывает на отсутствие доказательств передачи ему учредительных документов  истца при подписании договора, а также на отсутствие  упоминания об этом в условиях договора. Ответчик также указал на то, что в суд за защитой права обратилось юридическое лицо, а не его орган, следовательно, начало течения срока исковой давности (с момента совершения сделки) судом первой инстанции определено правильно.

Представитель истца в суд не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен в установленном порядке.

            Заслушав доводы ответчика, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующее.

06.01.2004г. стороны заключили договор купли-продажи двухэтажного кирпичного нежилого здания с подвалом и двумя двухэтажными деревянными пристройками – здания д/сада №79 площадью 726, 6 кв.м., условный №38:32:000000:00:2312, расположенного по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, Цемпоселок, ул. Бабушкина, д.3.

Ответчик не оспаривает факт передачи ему спорного объекта на основании указанного договора.

В соответствии с п. п.  8.2.18, 9.3, 9.5 Устава ЗАО «Ангарский керамический завод», сделки, заключаемые от имени общества генеральным директором, связанные с отчуждением обществом любой недвижимости, независимо от суммы сделки, требуют предварительного одобрения Наблюдательного совета.

Полагая, что заключая вышеназванный договор, генеральный директор ЗАО «Ангарский керамический завод» не получил одобрения Наблюдательного совета, истец обратился в суд  с требованием о признании данной сделки недействительной на основании ст. ст. 11, 12, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Требование ЗАО «Ангарский керамический завод» о признании сделки недействительной на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворению не подлежит, учитывая следующее.

   Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 9 от 14.05.1998 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» разъяснено, что из содержания статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 103 Гражданского кодекса Российской Федерации компетенция органов управления акционерным обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с настоящим Кодексом, законом об акционерных обществах и уставом общества.

В статье 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что компетенция исполнительного органа общества определяется законом и уставом общества.

Таким образом, полномочия единоличного исполнительного органа могут быть ограничены учредительным документом (уставом) общества.

Из представленного в материалы дела Устава ЗАО «Ангарский керамический завод» следует, что сделки, заключаемые от имени общества генеральным директором, связанные с отчуждением обществом любой недвижимости, независимо от суммы сделки, требуют предварительного одобрения Наблюдательного совета.

   Доказательства передачи ответчику учредительных документов истца при подписании договора отсутствуют, ссылка в тексте договора от 06.01.2004г. на какие-либо ограничения полномочий генерального директора ЗАО «Ангарский керамический завод» так же отсутствует.

   Так, отсутствуют доказательства того, что ответчик - покупатель в сделке, знал или заведомо должен был знать об указанных ограничениях полномочий генерального директора ЗАО «Ангарский керамический завод».

   Письменные объяснения генерального директора Кольченко не принимаются судом апелляционной инстанции в качестве достаточного доказательства в обоснование обстоятельств уведомления ответчика об ограничениях полномочий генерального директора ЗАО «Ангарский керамический завод» на момент совершения сделки, учитывая разъяснения Постановления Пленума ВАС РФ №9 от 14.05.1998г.

   Следовательно, судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что истец не доказал обстоятельства, указывающие на осведомленность покупателя  - ответчика об ограничениях полномочий генерального директора ЗАО «Ангарский керамический завод».

   Следует учесть, что ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной.

   Сделки, признаваемые недействительными на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются оспоримыми, в связи с чем, к ним применяется годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

   Судом апелляционной инстанции отклоняется довод истца о том, что начало течения срока исковой давности надлежит определять с момента, когда о сделке стало известно Наблюдательному совету общества. Доказательства в обоснование данного довода заявителем жалобы не представлены. Действующее законодательство осуществление юридическим лицом (ответчиком) гражданских прав не ставит в зависимость от добросовестности контрагента по договору (истца) в вопросах соблюдению последним положений об организации деятельности его органов и периодичности созыва органа управления. Как правило, о совершении генеральным директором сделки по отчуждению имущества общество, как юридическое лицо, узнает в момент оформления и регистрации сделки, передачи имущества, списания недвижимого имущества с баланса предприятия, совершения действий по принятию оплаты.

   При указанных обстоятельствах, истец, как юридическое лицо, должен был знать о заключении им спорной сделки в момент совершения действий по её исполнению.

   Учитывая совершение истцом сделки 06.01.2004г., а обращение его с иском в суд 06.09.2006г. (по истечении годичного срока), ЗАО «Ангарский керамический завод» обратилось в суд за защитой нарушенного права по истечении срока исковой давности.

   Поскольку до принятия судом решения ответчик сделал заявление о применении исковой давности, а иск предъявлен с пропуском установленного срока исковой давности, данное обстоятельство в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Частью 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно исковому заявлению, предметом настоящего разбирательства является признание договора купли-продажи недействительным в связи с тем, что генеральный директор при заключении данной сделки вышел за пределы своих полномочий, установленных Уставом Общества. Поэтому доводы истца о стоимости недвижимого имущества, являющегося предметом спорной сделки, судом не принимаются.    

   Учитывая изложенное, судом апелляционной инстанции не установлено оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда Иркутской области от 19.10.2006г.

Расходы по госпошлине подлежат распределению по правилам ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 258, 268-271 АПК РФ, Арбитражный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение арбитражного суда Иркутской области от 19 октября 2006г. по делу №А19- 20298/06-53 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление апелляционной инстанции может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                   Стасюк Т.В.

Судьи:                                                                                                            Шаркова К.Ж.

                                                                                                            Юдин С.И.