Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2007 по делу n А58-3535/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

Четвертый арбитражный апелляционный суд

672000, г. Чита, ул. Ленина 100-б

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции

г. Чита                                                                                                       Дело № А58-3535/2006

04АП-2189/2007

Полный текст постановления изготовлен 21 июня 2007г., резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2007г.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Шарковой К.Ж.,

судей Стасюк Т.В. и Юдина С.И.,

при ведении протокола  судьей Шарковой К.Ж.,

рассмотрев в открытом судебном заседании

с участием представителей ООО «Бизнес Аудит» Перевозникова Д.Н. по доверенности от 01.08.2006г. и Антипина А.В. по доверенности от 01.08.2006г. апелляционную жалобу ОАО «Киренскстройсервис» на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 марта 2007г. (судья Башкирова О.В.)  по делу № А58-3535/2006 по иску ОАО «Киренскстройсервис» к ООО «Бизнес Аудит» о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности (третье лицо – Ленское бассейновое управление государственного надзора на внутреннем водном транспорте),

У С Т А Н О В И Л:

ОАО «Киренскстройсервис» (истец) обратилось с иском к ООО «Бизнес Аудит» (ответчик), в котором просит признать недействительным договор №2 от 10.05.05 г. о продаже парома «СПК-51» идентификационный №Л-05-1864, классификационное РРР, регистрационный №172217 и применить последствия недействительности сделки путем возврата от ООО «Бизнес Аудит» этого парома «СПК-51»  в ОАО «Киренскстройсервис».

Иск мотивирован тем, что сделка продажи парома совершена  с нарушением пунктов 17, 18 Правил государственной регистрации судов, утвержденных приказом министра транспорта РФ от 26.09.01 г. за №144. Кроме того, истец считает, что оплата ответчиком за паром «СПК-51» фактически не произведена и доказательств оплаты не представлено, это позволяет оценить договор купли-продажи судна как договор дарения, что между коммерческими организациями запрещено.

К участию в деле привлечено третье лицо – Ленское бассейновое управление государственного надзора на внутреннем водном транспорте.

Решением суда от 12 марта 2007г. в удовлетворении иска отказано за необоснованностью требований.

Истец в апелляционной жалобе с решением суда не согласился, просит исковые требования удовлетворить.

Истец о рассмотрении дела уведомлен, в суд представителя не направил, неявка представителя истца не препятствует рассмотрению дела (ст. 156 АПК РФ).

Представители ответчика с апелляционной жалобой не согласились, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Третье лицо по делу - Ленское бассейновое управление государственного надзора на внутреннем водном транспорте, о рассмотрении спора уведомлено, представителя в суд не направило, неявка представителя третьего лица не препятствует рассмотрению дела

Заслушав участвующих лиц, исследовав материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ, сделка не соответствующая требованиям закона, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.

По договору № 2 от 10.05.05 г. истец продал ответчику за 1447000 руб. паром «СПК-51», идентификационный №Л-05-1864, классификационное общество - РРР, регистрационный №172217.

Дополнительным соглашением от 12.05.05 г. к договору №2 от 10.05.05 г. купли-продажи судна стороны внесли изменения в пункт 3.1 статьи 3 «Порядок расчетов договора», где согласовали, что оплата цены судна производится путем составления и подписания обеими сторонами акта погашения взаимных требований на договорную сумму.

12.05.05 г. стороны подписали акт погашения взаимных требований между ОАО «Киренскстройсервис» и ООО «Бизнес Аудит», в котором ОАО «Киренскстройсервис» признал задолженность перед ООО «Бизнес Аудит» на сумму 2 124 000 руб. по договору б/н от 01.02.04 г., а ООО «Бизнес Аудит» признал задолженность перед истцом на 2 124 000 руб. по двум договорам купли-продажи судов: по договору №1 от 10.05.05 г. на 677 000 руб. и по договору №2 от 10.05.05 г. на 1 447 000 руб.

Данным актом стороны взаимную задолженность погасили.

Таким образом, задолженность истца по договору б/н от 01.02.04 г. явилась средством оплаты за купленный паром «СПК-51» путем зачета встречных однородных требований.

В обоснование доводов отсутствия возмездности договора купли-продажи истец сослался на то, что договор от 12.02.04 г. на юридическое обслуживание не заключался, поскольку подписавший его Король И.З. не являлся генеральным директором истца.

Действительно, подписавший договор на юридическое обслуживание, Король И.З. не являлся генеральным директором ОАО «Киренскстройсервис».

Собрание акционеров истца от 13.08.03 г. генеральным директором общества был избран Егоров А.Д.

Согласно части 1 ст. 183 ГК РФ, при отсутствии у лица полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий, сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Заключение договора от 12.02.04г. на юридическое обслуживание было одобрено в последствии руководителем истца.

Одобрение подтверждается заключением дополнительного соглашения от 17.01.05 г. к договору на юридическое обслуживание от 01.02.04 г., в котором стороны признали ошибочным изложение преамбулы договора от 01.02.04 г. в части названия заказчика и признали заказчиком ОАО «Киренскстройсервис». Данное дополнительное соглашение со стороны ОАО «Киренскстройсервис» подписано действующим генеральным директором Егоровым А.Д.

Выводы суда первой инстанции об одобрении сделки руководителем истца являются обоснованными.

Доводы ответчика об отсутствии доказательства оплаты за купленное судно также являются необоснованными.

Дополнительным соглашением сторон к договору купли-продажи был изменен способ оплаты за судно - в пункт 3.1 договора купли-продажи стороны внесли изменение следующего содержания: «оплата цены судна производится путем составления и подписания обеими сторонами акта погашения взаимных требований на договорную сумму».

Сторонами подписан акт погашения взаимных требований от 12.05.05 г. на сумму 2 124 000 руб.

16.05.05г. ОАО «Киренскстройсервис» передал ООО «Бизнес Аудит» паром «СПК-51».

Ответчик представил акты приема-сдачи оказанных услуг по договору от 01.02.04 г., что предусмотрено пунктом 3.1 договора (стороны согласовали способ подтверждения оказанных ответчиком услуг на юридическое обслуживание в виде акта).

По договору на юридическое обслуживание, вне зависимости от фактического объема оказанных ответчиком услуг, истец обязался выплачивать в установленном в пункте 2.1 размере абонентскую плату.

Расчет платы за услуги по пунктам 2.1 и 2.2 договора от 01.02.04 г. соответствует сумме зачтенной задолженности истца по договору от 01.02.04 г. (141 600 х 15 месяцев = 2 124 000 руб.).

Акты, подтверждающие объем оказанных ответчиком услуг, со стороны истца подписаны как генеральным директором ОАО «Киренскстройсервис» Егоровым А.Д., так и  Король И.З., в этот период времени в ОАО «Киренскстройсервис» не работавшим, однако, с учетом того, что по договору купли-продажи с изменениями, внесенными в пункт 3.1 дополнительным соглашением к нему, доказательством оплаты является акт погашения взаимных требований и этот акт подписан в последствии генеральным директором истца,  приемка объема оказанных услуг была одобрена генеральным директором истца.

Выводы суда первой инстанции о том, что доводы истца о безвозмездном характере договора купли-продажи судна являются необоснованными, апелляционная инстанция находит правильными.

Доводы истца о том, что акт погашения взаимных требований от 12.05.05 г. является мнимой сделкой (ст. 170 ГК РФ), отклонены правильно.

Акт погашения взаимных требований по согласованному сторонами пункту 3.1 договора №2 от 10.05.05 г. является способом оплаты за переданное ответчику судно.

Истец не доказал, что оформление оплаты таким актом совершено лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Фактическое исполнение истцом договора №2 от 10.05.05 г. купли-продажи и предоставление документов на судно для регистрации за новым собственником опровергают доводы о мнимости как дополнительного соглашения от 12.05.05 г. к договору №2 от 10.05.05 г., так и сопутствующих действий по зачету оплаты в счет встречных требований, отраженных в акте погашения взаимных требований от 12.05.05 г., а также по передаче судна по акту от 16.05.05 г.

Истец считает оспариваемую сделку ничтожной в виду её несоответствия ст. 165 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 ст. 165 ГК РФ, несоблюдение государственной регистрации сделки влечет ее недействительность.

В деле имеется свидетельство о праве собственности ООО «Бизнес Аудит» на купленный по спорной сделке паром «СПК-51», выданное Ленским бассейновым управлением государственного надзора на внутреннем водном транспорте 28.06.05 г., серия РТ-Н № 021870.

Выводы суда первой инстанции о действительности произведенной регистрации права являются правильными.

Согласно п. 40 Правил государственной регистрации судов, утвержденных приказом Министерства транспорта России от 26.09.01  г. №144, к заявлению для регистрации судна представляются:

-  договор купли-продажи;

-  мерительное свидетельство (для судов смешанного плавания);

-  свидетельство годности к плаванию;

-  классификационное свидетельство.

Как видно из представленного третьим лицом отзыва и пункта 40 Правил государственной регистрации судов, документ, подтверждающий оплату за приобретаемое судно для регистрации судна к представлению в регистрирующий орган, не требуется.

ООО «Бизнес Аудит» представил к регистрации дополнительное соглашение от 12.05.05 г. к договору №2 от 10.05.05 г. купли-продажи, акт передачи судна от 16.05.05 г., акт погашения взаимных требований от 12.05.05 г.

Как следует из отзыва третьего лица и описи, принятых к регистрации документов, все документы были представлены одновременно, рассмотрены в совокупности и признаны достаточными для регистрации. Отсутствие штампа государственной регистрации на дополнительном соглашении от 12.05.05 г. к договору №2 от 10.05.05 г. купли-продажи не является основанием для признания недействительным договора от 10.05.05 г., так как дополнительное соглашение заключено до факта регистрации сделки и условие в дополнительном соглашении об изменении порядка расчетов в соответствии с пунктом 14.2 договора №2 от 10.05.05 г. стороны заключили дополнительным соглашением в письменной форме в соответствии с пунктом 1 ст. 452 Гражданского кодекса РФ.

Нарушений регистрации судна судом не усматривается.

При таких обстоятельствах иск правильно отклонен судом первой инстанции за необоснованностью.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения суда первой инстанции отсутствуют.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции на основании статей 258, 268-271 АПК РФ,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 марта 2007г. по делу № А58-3535/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа.

Председательствующий   судья                                                             Шаркова К.Ж.

судьи                                                                                                         Юдин С.И.

Стасюк Т.В.