Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2007 по делу n А19-16516/06-13. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

Четвёртый арбитражный апелляционный суд

672000, г.Чита, ул.Ленина, 100-б

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Чита                                                                     Дело №А19-16516/06-13

25 января 2007 года                                                  04АП-170/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 18.01.2007, постановление в полном объеме изготовлено 25.01.2007.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Юдина С.И., судей: Бурковой О.Н., Шарковой К.Ж., при ведении протокола помощником судьи Воробьевой О.Ю., при участии: от истца – Черниговского М.В., доверенность от 28.06.06, от ответчиков: 1 – Черниговского М.В., доверенность от 30.08.06, 2 – не было, от 3-его лица – Черниговского М.В., доверенность от 1.06.06, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца – ООО "Лесные технологии" на решение арбитражного суда Иркутской области от 18.10.2006 (судья Андриянова Н.П.) по делу №А19-16516/06-13 по иску ООО "Лесные технологии" к: 1 - ОАО "Роял Вуд", 2 – ООО "Роял Вуд Секьюрити" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности и установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Лесные технологии" обратилось в арбитражный суд Иркутской области с иском к открытому акционерному обществу "Роял Вуд" и обществу с ограниченной ответственностью "Роял Вуд Секьюрити" (далее – ООО "РВС") с иском о признании недействительным договора №РВ/С-0905, заключенного между ответчиками 01 сентября 2005 года.

Третьим лицом к участию в деле привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Ириком".

Решением от 18 октября 2006 года арбитражный суд Иркутской области в удовлетворении иска отказал, признав наличие заинтересованности в совершении спорного договора и указав на недоказанность нарушения прав истца данным договором.

Истец, не согласившись с указанным решением, просит его отменить, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и наличие сложившейся судебной практики. В судебном заседании представитель истца, являясь одновременно представителем первого ответчика и третьего лица требования апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Второй ответчик в отзыве на апелляционную жалобу с доводами последней не согласился, полагает обжалуемое решение законным и обоснованным. Заявил о рассмотрении жалобы в его отсутствие.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 АПК РФ в отсутствие представителя второго ответчика.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемого решения.

В апелляционной жалобе истец не привел новых доводов относительно обоснования заявленных требований и ссылается на наличие заинтересованности в совершении спорной сделки и нарушение данной сделкой его прав как акционера ОАО "Роял Вуд", а именно: имущественного права, права на получение информации, права на управление обществом.

Спорные отношения регулируются ФЗ "Об акционерных обществах" – статьи 81-84.

1 сентября 2005 года между ответчиками был заключен договор №РВ/С-0905 (л.д.14), согласно которому второй ответчик обязался оказывать первому ответчику услуги по охране производственной базы, расположенной по адресу: Иркутская область, Шелеховский район, поселок Большой Луг, переулок Набережный, 14. Стоимость услуг по договору определена в размере 1120руб. в сутки на одного человека – п.3.4. Со стороны ОАО "Роял Вуд" договор подписан генеральным директором Благиным А.А., со стороны ООО "Роял Вуд Секьюрити" - генеральным директором Чусовым В.В.

На момент совершения оспариваемой сделки учредителем ООО "РВС" являлось ООО "Ириком", одним из учредителей которого, в свою очередь, являлся Благин А.А. – директор ОАО "Роял Вуд Секьюрити", что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ и решением участника ООО "Ириком" от 14.11.2005 (л.д.19-20, 43) и сторонами не оспаривается.

В силу ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах", ст.4 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", ООО "Ириком" являлось аффилированным лицом Благина А.А., так как последний имел право распоряжаться более чем 20 процентами уставного капитала. Соответственно, Благин А.А. являлся заинтересованным лицом в совершении оспариваемой сделки и данная сделка совершена без соблюдения установленного порядка. Соответствующий вывод суда первой инстанции сделан обоснованно.

Согласно ст.4 Арбитражного процессуального кодекса РФ и разъяснением, данным Высшим Арбитражным Судом РФ в п.38 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 №19, иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Доводы истца об экономической нецелесообразности оспариваемого договора исследованы судом первой инстанции и им дана надлежащая оценка.

Стоимость охранных услуг, установленная оспариваемым договором – 1120руб. в сутки на одного человека (46 руб. 67коп. в час) – не превышает стоимости охранных услуг – 82 руб. в час (1968руб. в сутки), установленной для этого же объекта другой фирмой по договору (л.д.71), заключенному первым ответчиком после отказа от оспариваемого договора.

Кроме того, у акционера отсутствуют права по установлению экономической целесообразности сделок, совершаемых обществом.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что оспариваемой сделкой нарушены его имущественное право, право на получение информации, право на управление обществом, судом апелляционной инстанции отклоняются, так как фактически, не имеют отношения к предмету спора и не ведут к восстановлению указанных прав. Доказательств того, что оспариваемая сделка повлияла на размер подлежащих уплате дивидендов или на рыночную стоимость акций общества, истцом не представлено.

При указанных обстоятельствах, отсутствуют основания, предусмотренные ст.ст. 270 АПК РФ, для отмены или изменения обжалуемого решения.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Иркутской области от 18 октября 2006 года по делу А19-16516/06-13 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий                                             С.И.Юдин

Судьи                                                                      О.Н.Буркова

                                                                               К.Ж.Шаркова