Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 20.06.2010 по делу n А33-21535/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«21» июня 2010 г.

Дело №

А33-21535/2009

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена «11» июня 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен «21» июня 2010 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Белан Н.Н.,

судей: Кирилловой Н.А., Магда О.В.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания  Шкреба К.В.,

при участии представителей:

истца -  Шустова И.В. по доверенности от 22.03.2010 №117,

ответчика  - Золотухиной Е.М. по доверенности от 23.05.2008,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Сибагропромстрой»

на решение  Арбитражного суда Красноярского края

от  «24» февраля 2010 года по делу № А33-21535/2009, принятое судьей Дьяченко С.П.,

установил:

закрытое акционерное общество «Сибагропромстрой» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Банку ВТБ (открытое акционерное общество) о взыскании 867 911 рублей неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 24 февраля 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе истец указал, что в силу пункта 23 дополнительного соглашения №1 к кредитному соглашению №КС-703102/2008/00055 от 21.05.2008  проценты по кредитной линии в размере 18,38% годовых должны начисляться с 28.10.2009, с момента наступления отлагательных условий, предусмотренных соглашением в соответствии с пунктом 1статьим 157 Гражданского кодекса Российской Федерации; ответчик неправомерно произвел списание денежных средств в безакцептном порядке на общую сумму 867 911 рублей.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным,  апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

Между Банком ВТБ (открытое акционерное общество) и закрытым акционерным обществом «Сибагропромстрой» 21.05.2008 подписано кредитное соглашение № КС-703102/2008/00055, в соответствии с пунктом 2.1 которого кредитор обязан открыть кредитную линию и предоставить заемщику кредиты в размере и на условиях, указанных в договоре, а заемщик обязан возвратить  кредиты, уплатить проценты по кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные договором.

Пунктом 3.1. кредитного соглашения установлен лимит задолженности по кредитной линии в размере 150 000 000,0 рублей. Пунктом 6.1 установлены  проценты по кредитной линии в размере  14,5% годовых.

В соответствии с пунктом 6.3 кредитного соглашения заемщик обязался уплачивать проценты ежемесячно, 21 числа каждого месяца, начиная с даты предоставления первого кредита в рамках кредитной линии, а также в дату окончательного погашения (возврата) кредитов.

Согласно пункту 7.1 кредитного соглашения заемщик обязался произвести окончательное погашение (возврат) кредитной линии согласно графику: 21.08.2009 - 37 500 000 рублей; 21.09.2009 - 37 500 000 рублей; 21.10.2009 - 37 500 000 рублей; 20.11.2009 - 37 500 000 рублей.

В соответствии с пунктом 12.1 кредитного соглашения с целью должного исполнения денежных обязательств заемщика по договору, включая обязательства по уплате неустоек, предусмотренных договором, заемщик предоставил кредитору право безакцептного списания сумм денежных средств, причитающихся кредитору по настоящему договору, с расчетного счета и расчетного счета в иностранной валюте на основании договора банковского счета в валюте Российской Федерации и/или договора банковского счета в иностранной валюте заемщика в банке и со счетов заемщика, открытых в Восточно-Сибирском Банке СБ РФ.

Между Банком ВТБ (открытое акционерное общество) и закрытым акционерным обществом «Сибагропромстрой» 22.10.2009 заключено дополнительное соглашение №1 к кредитному соглашению от 21.05.2008 № КС-703102/2008/00055.

В соответствии с условиями дополнительного соглашения лимит задолженности по кредитной линии, установленный пунктом 3.1 договора, уменьшен до 134 939 516,64 рублей. Размер процентной ставки по кредиту, установленный  6.3 договора, увеличен до 18,38 % годовых.

График погашения кредита, установленный пунктом 7.1 договора, изложен в следующей редакции: 21.09.2009 заемщиком вносится сумма  9 000 000 рублей, 21.10.2009 – 10 000 000 рублей, 20.11.2009 – 10 000 000 рублей, 20.12.2009 – 10 000 000 рублей, 20.01.2010 – 8940 000 рублей, 20.02.2010 – 4 000 000 рублей, 20.03.2010 – 9 000 000 рублей, 20.04.2010 – 9 000 000 рублей, 20.05.2010 – 10 000 000 рублей, 20.06.2010 – 10 000 000 рублей, 20.07.2010 – 9 000 000 рублей, 20.08.2010 – 9 000 000 рублей, 20.09.2010 – 9 000 000 рублей, 20.10.2010 – 9 000 000 рублей, 20.11.2010 – 8 999 516, 64 рублей.

Согласно пункту 23 дополнительное соглашение вступает в силу с даты подписания и распространяется на взаимоотношения сторон с 21.08.2009. Изменения, указанные в пунктах 2, 3, 5 настоящего дополнительного соглашения, вступают в силу при выполнении заемщиком указанных в данном пункте  16 условий.

Материалами дела подтверждается, что 28.10.2009 истец выполнил в полном объеме условия, установленные пунктом 23 дополнительного соглашения №1.

В связи с неисполнением истцом обязательств по кредитному соглашению, с учетом введения в действие повышенной процентной ставки, ответчик доначислил истцу проценты за период с 21.08.2009 по 21.10.2009 в размере 867 911,43 рублей. Платежными требованиями от 24.11.2009 №19, №1-1  сумма 867 911,43 рублей списана со счета истца в безакцептном порядке.

Считая, что процентная ставка в размере 18,38% годовых должна применяться с момента наступления отлагательных условий, установленных дополнительным соглашением от 22.10.2009 №1, то есть с 28.10.2009, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика 867 911,0 рублей неосновательного обогащения.

Оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Как следует из материалов дела, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере 867 911,0 рублей, составляющего разницу между суммой процентов, рассчитанной по установленной кредитным соглашением процентной ставке за пользованием кредитами в размере 14,5 % годовых, и суммой процентов, рассчитанной по процентной ставке, установленной пунктом 3 дополнительного соглашения №1 к кредитному соглашению, в размере 18,38 % годовых, начисленной  за период с 21.08.2009 по 21.10.2009.

Правовым основанием заявленного требования указаны статьи  157, 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении искового требования, суд первой инстанции исходил из того, что стороны согласовали момент вступления в силу дополнительного соглашения №1 (22.10.2009) и распространили его действие на правоотношения сторон по кредитному соглашению, возникшие с 21.08.2009. В отношении вступления в силу пунктов 2, 3, 5 дополнительного соглашения №1 суд первой инстанции указал, что при невыполнении заемщиком отлагательных условий, указанные пункты не вступили бы в силу.

Оценив фактические обстоятельства дела, правильность применения судом первой инстанции норм материального и  процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации  договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма (пункт 1 статьи 434 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное (пункт 1 статьи 452 Кодекса).

Как следует из материалов дела, между истцом (заемщик) и ответчиком (кредитор) 21.05.2008 подписано кредитное соглашение № КС-703102/2008/00055, в соответствии с пунктом 2.1 которого кредитор обязан открыть кредитную линию и предоставить заемщику кредиты в размере и на условиях, указанных в договоре, а заемщик обязан возвратить  кредиты, уплатить проценты по кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные договором.

Пунктом 3.1. кредитного соглашения установлен лимит задолженности по кредитной линии в размере 150 000 000,0 рублей. Пунктом 6.1 установлены  проценты по кредитной линии в размере  14,5% годовых. Согласно пункту 7.1 кредитного соглашения заемщик обязан произвести окончательное погашение (возврат) кредитной линии 20.11.2009.

Между истцом и ответчиком 22.10.2009 заключено дополнительное соглашение №1 к кредитному соглашению от 21.05.2008 № КС-703102/2008/00055.

В соответствии с условиями дополнительного соглашения лимит задолженности по кредитной линии, установленный пунктом 3.1 кредитного соглашения, уменьшен до 134 939 516,64 рублей. Размер процентной ставки по кредиту, установленный  пунктом 6.3, увеличен до 18,38 % годовых. Срок окончательного  погашения кредита, установленный пунктом 7.1, продлен до 20.11.2010 (пункты 2, 3, 5 дополнительного соглашения №1).

Согласно пункту 23 дополнительное соглашение вступает в силу с даты подписания и распространяется на взаимоотношения сторон с 21.08.2009. Изменения, указанные в пунктах 2, 3, 5 настоящего дополнительного соглашения, вступают в силу при выполнении заемщиком указанных в данном пункте 16 условий.

По мнению истца, срок вступления в силу пунктов 2, 3, 5 дополнительного соглашения №1 поставлен сторонами в зависимость от выполнения заемщиком 16 отлагательных условий. В связи с чем, повышенная процентная ставка в размере 18,38% должна применяться только 28.10.2009, с даты, когда истец выполнил все условия, установленные пунктом 23 дополнительного соглашения №1.

Оценив содержание пункта 23 дополнительного соглашения №1, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что перечисленные в данном пункте 16 условий по своему характеру не являются отлагательными условиями в правовом смысле статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, срок вступления в силу пунктов 2, 3, 5  дополнительного соглашения в установленном законом порядке сторонами не определен.

        Данный вывод обосновывается следующим.

        Пунктом 1 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Сделки, совершенные под условием, или условные сделки, характеризуются тем, что в таких сделках возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей ставится стороной или сторонами в зависимость от разного рода обстоятельств.  Обстоятельство (действие или событие) может быть условием  сделок, если оно:

а) неопределенно - сторонам достоверно не известно, наступит оно или нет;

б) не неизбежно - неминуемое наступление какого-либо события или действия  не является условием, поскольку неизбежно и точно, безоговорочно наступит;

в) соответствует требованиям закона, основам правопорядка и нравственности.

Содержание любой сделки представляет собой совокупность условий, на которых она совершается. Сделка считается заключенной под условием только в тех случаях, когда результат сделки ставится в зависимость от наступления или ненаступления определенных обстоятельств, относительно которых сторонам неизвестно, наступят они или не наступят.

Таким образом, условие, которое подразумевает статья 157 Гражданского кодекса Российской Федерации, не должно зависеть от воли сторон, совершающих сделку.

Согласно пункту 23 дополнительного соглашения №1 к кредитному соглашению от 21.05.2008 № КС-703102/2008/00055 изменения, указанные в пунктах 2, 3, 5 настоящего дополнительного соглашения, вступают в силу при выполнении заемщиком следующих условий:

-   отсутствие просроченных процентов на дату подписания дополнительного соглашения;

- регистрация договора ипотеки трех объектов недвижимости и права аренды земельных участков;

-   заключение дополнительного соглашения к договору поручительства с Мурадяном С.А. и т.д.

Оценив указанные условия, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что согласованные сторонами условия являются предварительными условиями пролонгации кредитного соглашения от 21.05.2008 № КС-703102/2008/00055. Указанные условия по своему характеру не являются отлагательными, поскольку наступление обстоятельств, являющихся условиями пролонгации кредитного соглашения, зависит от воли и действий истца - заемщика по кредитному соглашению.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. Стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора.

         В силу  статьи 190 Гражданского кодекса Российской Федерации установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

Условие