Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 09.12.2007 по делу n А74-1759/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Красноярск

Дело №

А74-1759/2007-03АП-1343/2007

03 декабря 2007 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 декабря 2007 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Магда О.В.,

судей: Кирилловой Н.А., Хасановой И.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шкреба К.В.,

при участии в судебном заседании

от ответчика ООО «Энергострой»: директора Мамаева А.А. (протокол № 1 от 19.11.2004),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ИУК «Инстройинвест», город Абакан, на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 25 сентября 2007 года по делу № А74-1759/2007, принятое судьей Струковой Г.И.

Общество с ограниченной ответственностью «ИУК «Инстройинвест», город Абакан, обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Энергострой», город Абакан, о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Энергострой» в размере 21,81%.

Решением арбитражного суда от 25.09.2007 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, истец обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает решение суда необоснованным и подлежащим отмене, поскольку истец просит признать за ним право собственности на долю в уставном капитале ООО «Энергострой», которая фактически была распределена среди акционеров реорганизованного ОАО «Энергострой». Истец полагает, что он не утратил право на акции (долю) при реорганизации акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью. Истец полагает, что выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Ответчик в судебном заседании с доводами, изложенными в апелляционной жалобе, не согласился, считает решение суда законным и обоснованным.

Истец в судебное заседание не явился, хотя надлежащим образом был извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, что подтверждается почтовым уведомлением № 39076 с отметкой о вручении.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в его отсутствие.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

Согласно учредительному договору общества с ограниченной ответственностью «Энергострой» (л.д.13-18) учредителями общества являются физические лица в количестве 17 человек. Истец в перечень учредителей общества не входит.

ООО «Энергострой» создано путем реорганизации ОАО «Энергострой» в форме преобразования.

Истцом в обоснование исковых требований о признании права собственности на долю в ООО «Энергострой» представлены договор доверительного управления имуществом от 01 июня 1999 года, список акционеров ОАО «Энергострой» от 05 ноября 1999 года, выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг, согласно которой на дату 14 февраля 2002 года истец является доверительным управляющим акций ОАО «Энергострой» в количестве 2093 шт.

Исследовав материалы дела, заслушав устные выступления сторон, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что истец на момент принятия решения (04.11.2004) о преобразовании ОАО «Энергострой» не был восстановлен в правах акционера, следовательно не имел право на обмен (конвертацию) принадлежащих ему акций на доли в уставном капитале ООО «Энергострой».

Более того, все доли в уставном капитале ООО «Энергострой» распределены среди физических лиц, истец не обосновал исковые требования к ООО «Энергострой», а именно каким образом указанный ответчик нарушает его право на долю в уставном капитале данного общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1012 и статьей 1025 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему.

При передаче в доверительное управление ценных бумаг может быть предусмотрено объединение ценных бумаг, передаваемых в доверительное управление разными лицами.

Правомочия доверительного управляющего по распоряжению ценными бумагами определяются в договоре доверительного управления.

Особенности доверительного управления ценными бумагами определяются законом.

Правила настоящей статьи соответственно применяются к правам, удостоверенным бездокументарными ценными бумагами

Согласно пункту 3.1. Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 17.10.1997 № 37 «Об утверждении положения о доверительном управлении ценными бумагами и средствами инвестирования в ценные бумаги» передача ценных бумаг в доверительное управление не влечет установления права собственности доверительного управляющего на них, однако осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации, определяющим условия и порядок отчуждения ценных бумаг их собственником в собственность иного лица.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения искового требования о признании права собственности истца на долю в уставном капитале ООО «Энергострой» не имеется.

По результатам рассмотрения дела, Третий арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что арбитражным судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы материалы дела, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права при вынесении решения не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины в сумме 1 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы (истца).

Руководствуясь статьями 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 25 сентября 2007 года по делу № А74-1759/2007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий судья

О.В. Магда

Судьи:

Н.А. Кириллова

И.А. Хасанова