Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 20.11.2007 по делу n А74-1347/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Красноярск

Дело № А74-1347/2007-ОЗАП-1069/2007

9 ноября 2007 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 8 ноября 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен  9 ноября 2007 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Филиповой Л. В.,

судей:  Кирилловой Н. А., Магда О. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шкреба К. В.,

при участии:

от истца Кривоносовой В. И. - представителя Котляр В. А. по доверенности от 20.10.2007,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Кривоносовой Валентины Ивановны, с. Кайбалы, Алтайский район,

на решение  Арбитражного суда Республики Хакасия

от 17 сентября 2007 года по делу № А74-1347/2007, принятое судьей Струковой Г. И. ,

установил:

Гражданка Кривоносова Валентина Ивановна, с. Кайбалы, Алтайский район, обратилась в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Алтайское» (далее-ЗАО «Алтайское»), с. Белый Яр, о признании договора передачи  земельной доли в качестве вклада в уставный капитал ЗАО «Алтайское» от 25.11.2004, заключенного между истцом и ответчиком, недействительным.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 17 сентября 2007 года в иске гражданке Кривоносовой В. И. отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой. В судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение от 17 сентября 2007 года отменить и принять по делу новый судебный в связи с недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; неправильным применением норм материального права.

Истец полагает, что суд первой инстанции необоснованно и неправильно применил  при рассмотрении дела Федеральный закон от 10.12.2003 № 174-ФЗ «О государственной регистрации  выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации», так как оспариваемый договор с акциями был заключен после вступления в силу Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». Следовательно, договор передачи доли в качестве вклада в уставной капитал ЗАО «Алтайское» между истцом и ответчиком является недействительным. ЗАО «Алтайское» не имело право заключать с истцом договор, так как выпуск акций не был зарегистрирован в установленном порядке, то есть сделка по передаче  земельной доли истца в уставной капитал ЗАО «Алтайское» в обмен на не прошедшие государственную регистрацию акции не соответствует требованиям Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Истец в судебном заседании пояснил, что срок исковой давности не истек, применяется общий срок исковой давности, так как спор связан с обращением ценных бумаг. Если договор передачи земельной доли от 25.11.2004 будет признан недействительным, то у Кривоносовой В. И. появится возможность зарегистрировать право собственности.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом, однако своего представителя не направил. В соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Третий арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в его отсутствие

     Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражным судом установлены следующие обстоятельства по делу.

Согласно учредительному договору от 14.12.1991 работники коллективного сельскохозяйственного предприятия «Алтайское» в составе 776 человек договорились создать сельскохозяйственное акционерное общество «Алтайское» на базе коллективного предприятия «Алтайское» (л. д. 18).

Экономическую основу общества составляет земля, переданная в коллективную собственность акционеров решением исполнительного комитета Алтайского районного Совета народных депутатов № 94 от 22.04.1991 (пункт 1.3. учредительного договора).

Согласно разделу III Устава «Положения о порядке наделения имущественным паем  работников-учредителей акционерного общества» наделу имущественным паем подлежат работники, числящиеся в совхозе по состоянию ни 01.01.1990 год на период организации  коллективного предприятия, пенсионеры и т. д. Земельным паем наделяются лица, числящиеся в совхозе по состоянию на 01.01.1990 и др.

Решением исполкома комитета Алтайского районного Совета народных депутатов от 22.04.1992 № 137 зарегистрировано акционерное общество закрытого типа «Алтайское», передан в коллективную собственность земельный фонд в размере 26644 га (л. д. 119).

АОЗТ «Алтайское» согласно свидетельству от 16.06.1993 № 034 предоставлено  в собственность 24622 га земли.

В постановление администрации Алтайского района от 30.04.1993 № 120 «О предоставлении земель АОЗТ «Алтайское» внесены изменения. Согласно постановлению от 30.12.1994 в собственность АОЗТ «Алтайское» предоставлено бесплатно 24613 га земель, в том числе: в коллективно-долевую собственность 17183 га, в коллективно-совместную собственность 7430 га (л. д.70).

25.11.2004 между Кривоносовой В. И. (вкладчик) и ЗАО «Алтайское» (получатель) заключен договор передачи земельной доли в качестве вклада в уставной капитал ЗАО «Алтайское» (л. д. 8).

Согласно данному договору вкладчик передает, а получатель принимает  в качестве вклада в уставной капитал право на земельную долю, общей площадью сельскохозяйственных угодий 12,5 га с качественной оценкой 195 баллогектаров, из них пашни-11,5 га, сенокосов - 1 гектар, для производства сельскохозяйственной продукции, расположенную в едином землевладении ЗАО «Алтайское».

Согласно пункту 2 договора вкладчик передает так же в уставной капитал свое право на земельную долю в совместной собственности получателю.

Земельные доли (пункт 1.2) находятся в собственности землевладения получателя (Свидетельство на право собственности на землю серии РФ-1 № 876584 с кадастровым номером РХ:04), выданное 16.01.1995 г. Алтайским районным комитетом по земельным ресурсам и землеустройству.

В соответствии с пунктом 4 договора в обмен на внесенную земельную долю, вкладчик приобретает долю участия в уставном капитале получателя и все права и обязанности, определенные Уставом общества и действующим законодательством. Условия внесения земельной доли, порядок ее оценки, определение доли участия в уставном капитале, выплаты дивидендов, порядок и сроки выхода определены учредительными документами получателя  и действующим законодательством.

Оценка земельной доли, преданной в уставной капитал получателя, составляет 41 акцию на сумму 41 492 рублей (пункт 5 договора).

Как следует из реестра акционеров на 2004-2006 г. Кривоносова В. И. является собственником 41 акции общества (л. д. 94-95).

В соответствии с решениями собраний акционеров от 15.04.2004 и 30.10.2004 в статью 4 Устава ЗАО «Алтайское» внесены изменения: «В связи с передачей земельной доли в уставный капитал ЗАО «Алтайское» увеличить капитал на 299995680 рублей, разместить дополнительно 29 640 акций (каждому акционеру, передавшему земельный пай в уставный капитал по 41 акции). Уставный капитал общества составляет 45 481 150 рублей».

Изменения в Устав МИ ФНС № 1 по Республике Хакасия зарегистрированы в Единый государственный реестр юридических лиц от 31.05.2007 (л. д. 12-17).

Из писем Федеральной службы по финансовым рынкам в Центрально-Сибирском регионе  от 04.04.2007, 04.06.2007 следует, что Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам не осуществляло государственную регистрацию выпуска ценных бумаг  как при создании АОЗТ, так и дополнительного выпуска акций ЗАО «Алтайское» (л. д. 10, 67-68).

Поскольку выпуск акций ЗАО «Алтайское» не прошел государственной регистрации и акции были выпущены незаконно, истец обратился в суд с иском о признании договора передачи земельной доли в качестве вклада в уставной капитал ЗАО «Алтайское» недействительным.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 48 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

В связи с участием в образовании имущества юридического лица его учредители (участники) могут иметь обязательственные права в отношении этого юридического лица либо вещные права на его имущество.

К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы.

К юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют право собственности или иное вещное право, относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения.

Статья 213 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в собственности граждан и юридических лиц может находиться любое имущество, за исключением отдельных видов имущества, которое в соответствии с законом не может принадлежать гражданам или юридическим лицам.

Количество и стоимость имущества, находящегося в собственности граждан и юридических лиц, не ограничиваются, за исключением случаев, когда такие ограничения установлены законом в целях, предусмотренных пунктом 2 статьи 1 настоящего Кодекса.

Коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

В соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» выпуски акций, размещенные до вступления в силу Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации, подлежат государственной регистрации в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Документы для государственной регистрации указанных выпусков акций в соответствии с настоящим Федеральным законом должны быть представлены не позднее одного года со дня его вступления в силу.

Владельцами ценных бумаг, государственная регистрация выпуска которых осуществлена в соответствии с настоящим Федеральным законом, признаются лица, которым ценные бумаги принадлежат на момент такой государственной регистрации. Сделки, на основании которых указанные лица приобрели ценные бумаги, не могут быть признаны недействительными в связи с отсутствием государственной регистрации.

Акционерные общества, не представившие в срок, указанный в абзаце втором части 1 статьи 1 настоящего Федерального закона, документы для государственной регистрации выпусков акций, подлежат ликвидации по искам органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц.

На основании вышеуказанных законодательных норм (в редакции на момент передачи земельной доли в качестве вклада в уставный капитал акционерного общества) арбитражный суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что оспариваемый договор передачи земельной доли в качестве вклада в уставный капитал ЗАО «Алтайское», заключенный Кривоносовой В.И. и ЗАО «Алтайское», не является как таковой сделкой, связанной с оборотом акций, а подтверждает лишь факт внесения имущества на определенную сумму в уставный капитал акционерного общества.

Такое имущество является собственностью юридического лица, и признание недействительной передачи имущества в качестве вклада в уставный капитал данного юридического лица влечет иные последствия, чем применение последствий в виде возврата всего полученного по недействительной сделке.

Кроме этого, следует указать, что передача имущества в уставный капитал акционерного общества может происходить не одновременно с государственной регистрацией выпуска акций.

Факт того, что выпуск акций не прошел государственную регистрацию, также влечет иные юридические последствия, чем те, которые могут быть применены в результате применения последствий по недействительной сделке.

На основании изложенного, арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела, дал им правильную оценку, не допустил нарушений норм материального и процессуального права, вследствие чего основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. Доводы апелляционной жалобы являются необоснованными.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 331.21 Налогового кодекса Российской Федерации  расходы по оплате государственной пошлины  за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 17 сентября 2007 года по делу № А74-1347/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение.

Председательствующий

Л.В. Филипова

Судьи:

Н.А. Кириллова

О.В. Магда