Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 14.11.2007 по делу n А33-5434/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Красноярск

Дело №А33-5434/2007-03АП-824/2007

12 ноября 2007 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 ноября 2007 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Магда О.В.,

судей: Филиповой Л.В., Хасановой И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тахтараковой Ж.В.,

при участии:

от истца: представитель по доверенности от 23.05.2006 Масловская Н.Е.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Шоколатье», г. Железногорск Красноярского края, на решение Арбитражного суда Красноярского края от 03 августа 2007 года по делу № А33-5434/2007, принятое судьей Рудовой Л.А.

Общество с ограниченной ответственностью «Шоколатье» (ООО) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Комитету по управлению муниципальным имуществом закрытого административно-территориального образования г. Железногорск (далее – КУМИ ЗАТО г. Железногорск) о признании недействительными дополнительного соглашения от 29.03.2006 к предварительному договору аренды муниципального недвижимого имущества от 12.12.2005 № 3 и дополнительного соглашения № 4 к предварительному договору аренды муниципального имущества от 12.12.2005 № 4.

Решением арбитражного суда от 03.08.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, истец обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, вынести новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы не согласен с судом первой инстанции в части применения им выводов, изложенных в решении арбитражного суда № А33-11672/2006, поскольку в данном деле рассматривался иск ООО «Шоколатье» к КУМИ ЗАТО г. Железногорск о признании вышеназванных дополнительных соглашений недействительными по иным основаниям: статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации – совершение крупной сделки без согласия общего собрания участников.

Кроме того, заявитель апелляционной инстанции не соглашается с судом первой инстанции в отношении толкования устава ООО «Шоколатье» и признании им ограничений прав директора на распоряжение недвижимым имуществом, принадлежащим самому обществу, а при заключении оспариваемых дополнительных соглашений происходит распоряжение имуществом, не принадлежащим обществу. Истец считает, что в тексте устава общества нет прямого указания, что недвижимое имущество должно принадлежать самому обществу.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение арбитражного суда отменить. Пояснил, что истец выступает арендатором, однако договор аренды заключен не был.

Ответчик в судебное заседание не явился. Надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания, о чем свидетельствует почтовое уведомление № 37011.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный апелляционный суд рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие ответчика.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Шоколатье» от 12.12.2005 приняты следующие решения:

- одобрить совершение директором ООО «Шоколатье» Ветлугиным А.В. крупной сделки, заключенной во исполнение решения общего собрания участников ООО «Шоколатье» от 01.11.2005, связанной с получением в аренду основных средств для производства кондитерских изделий (шоколадных конфет) и для осуществления иной производственной пищевой деятельности путем подписания следующих договоров: предварительного договора аренды муниципального недвижимого имущества от 12.12.2005 № 3, предварительного договора аренды муниципального имущества от 12.12.2005 № 4;

- предоставить директору ООО «Шоколатье» Ветлугину А.В. право заключать любые дополнительные соглашения к предварительному договору аренды муниципального недвижимого имущества от 12.12.2005 № 3 и (или) к предварительному договору аренды муниципального имущества от 12.12.2005 № 4 только с согласия общего собрания участников ООО «Шоколатье» (л.д. 27, т. 1).

Вышеназванные договоры от 12.12.2005 № 3, 4, заключенные между КУМИ ЗАТО г. Железногорск и ООО «Шоколатье», подписаны и скреплены печатями сторон (л.д. 28-45, т. 1).

29 марта 2006 года КУМИ ЗАТО г. Железногорск и ООО «Шоколатье», в лице директора общества Ветлугина А.В., подписаны дополнительные соглашения к предварительным договорам аренды от 12.12.2005 № 3, 4, уточняющие перечень движимого и недвижимого имущества, подлежащего передаче истцу в аренду (л.д. 49-57, т. 1).

Посчитав, что дополнительные соглашения от 29.03.2006 заключены директором ООО «Шоколатье» с превышением полномочий, предусмотренные уставом общества, ООО «Шоколатье» обратилось в арбитражный суд с иском о признании их недействительными.

Заслушав устные выступления, исследовав материалы дела, Третий арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края по делу № А33-11672/2006, в котором участвовали те же лица, что и по настоящему делу установлено, что оспариваемые дополнительные соглашения от 29.03.2006 заключены от имени ООО «Шоколатье» директором Ветлугиным А.В. в пределах полномочий, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества (л.д. 8-11, т. 2).

По настоящему делу истец обратился в арбитражный суд с требованием о признании сделок недействительными по иным основаниям, предусмотренными статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Пункт 21 статьи 11.25 устава ООО «Шоколатье» к исключительной компетенции общего собрания участников относит вопрос о выдаче предварительного согласия на совершение обществом крупных сделок, а также сделок по распоряжению недвижимым имуществом, сделок, связанных с передачей неимущественных прав, прав на результаты интеллектуальной деятельности; сделок, связанных с приобретением и отчуждением ценных бумаг, в том числе векселей, облигаций, акций и т.д.; сделок, носящих обеспечительный характер (залог, авалирование векселей, поручительство и т.д.) (л.д. 23, т. 1).

Арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что директор (исполнительный орган) ООО «Шоколатье» в пределах своих полномочий заключил оспариваемые дополнительные соглашения, основываясь на том, что директор не распоряжался имуществом общества. Имущество, подлежащее передаче обществу в аренду, принадлежит КУМИ ЗАТО г. Железногорск.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции обоснованно пришел к данному выводу.

Согласно статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Таким образом, из смысла указанной статьи вытекает, что собственнику принадлежат права владения, пользования, распоряжения, позволяющие определять дальнейшую судьбу своего имущества.

В оспариваемых дополнительных соглашениях речь идет об имуществе, принадлежащем другому лицу на праве собственности (ответчику), и подлежащего передаче истцу в аренду.

Положения устава ООО «Шоколатье» не могут содержать нормы о даче согласия на распоряжение недвижимым имуществом, не принадлежащим обществу, а принадлежащим другим лицам.

Таким образом, данные сделки совершены директором общества в пределах своих полномочий, поскольку приобретение истцом арендных прав составляет обычную хозяйственную деятельность общества и не требуют одобрения общего собрания участников общества.

Поскольку истцом не доказаны обстоятельства, влекущие признания оспариваемых дополнительных соглашений недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

На основании вышеизложенного, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что арбитражным судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы материалы дела, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права при вынесении решения не допущено.

При таких обстоятельствах, Третий арбитражный апелляционный суд считает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Красноярского края от 03 августа 2007 года по делу № А33-5434/2007 не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в сумме 1 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя апелляционной жалобы (истца).

Руководствуясь статьями 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 03 августа 2007 года по делу № А33-5434/2007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Шоколатье», г. Железногорск, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1 000 рублей.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий судья

О.В. Магда

Судьи:

Л.В. Филипова

И.А. Хасанова