Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 21.07.2009 по делу n А33-258/2000. Оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

22 июля 2009 года

Дело №

А33-258/2000с2-03АП-2028/2009

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2009 года

Полный текст постановления изготовлен 22 июля 2009 года

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Хасановой И.А.,

судей: Бабенко А.Н., Кирилловой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ахметшиной Г.Н.,

при участии:

от ОАО «Аэропорт Красноярск»: Казионова А.В. – представителя по доверенности от 01 сентября 2008 года,

от Федерального агентства по государственным резервам по Сибирскому федеральному округу: Соколовой Т.Г. – представителя по доверенности от 16 декабря 2008 года № 47,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика – открытого акционерного общества «Аэропорт Красноярск», аэропорт «Красноярск» Емельяновского района Красноярского края

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от 13 апреля 2009 года по делу № А33-258/2000, принятое судьей Юрченковой Р.М.,

установил:

Красноярское территориальное управление по государственным резервам обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к открытому акционерному обществу «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» о возврате в натуре в государственный резерв заимствованного топлива ТС-1 в количестве 8900 тн.

Решением суда от 06 марта 2000 года по делу № А33-258/00-С2 иск удовлетворен. Постановлением апелляционной инстанции от 09 июня 2000 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Определением от 13 марта 2001 года между сторонами исполнительного производства утверждено мировое соглашение № 3, заключенное 31 января 2001 года.

В соответствии с условиями мирового соглашения судом выданы исполнительные листы №/№ 025247, 025248, 025249, 025250, 025252, 025253, 025254, 025255.

Определением суда от 20 марта 2002 года произведена замена взыскателя – Красноярского территориального управления по государственным резервам на его правопреемника – Сибирское окружное управление Российского агентства по государственным резервам в лице Красноярского территориального отдела.

Определением от 19 декабря 2003 года по делу № А33-258/02-С2 судом утверждено мировое соглашение о прекращении исполнительного производства, возбужденного по исполнительным листам от 19 марта 2001 года №/№ 025247, 025248, 025249, 025250, 025252, 025253, 025254, 025255.

18 марта 2009 года в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление Сибирского территориального управления Российского агентства по государственным резервам в лице филиала «Красноярский территориальный отдел» о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором заявитель просит:

- заменить взыскателя - Сибирское окружное управление Российского агентства по государственным резервам в лице Красноярского территориального отдела на его правопреемника - Управление федерального агентства по государственным резервам по Сибирскому федеральному округу в лице филиала «Красноярский территориальный отдел»;

- заменить должника – открытое акционерное общество «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» на его правопреемника – открытое акционерное общество «Аэропорт «Красноярск».

Определением суда от 13 апреля 2009 года заявление удовлетворено.

Не согласившись с судебным актом, ОАО «Аэропорт Красноярск» обратилось с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит определение Арбитражного суда Красноярского края от 13 апреля 2009 года о процессуальном правопреемстве отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению ОАО «Аэропорт Красноярск», определение суда первой инстанции необоснованно, незаконно, принято с нарушением норм материального и процессуального права, на основании того, что ОАО «Аэропорт Красноярск» к участию в деле не привлекалось, о принятом судебном акте надлежащим образом извещено не было, что существенно нарушает права ОАО «Аэропорт Красноярск».

Представитель истца в судебном заседании представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором просила обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, мотивируя тем, что правопреемником ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» по договору от 01 июля 2003 года № НТ/59  согласно разделительного баланса является  ОАО «Аэропорт Красноярск».

Апелляционная жалоба принята к производству Третьего арбитражного апелляционного суда, назначено рассмотрение жалобы на 16 июля 2009 года.

ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» и судебный пристав-исполнитель, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились. Явку своих представителей не обеспечили.

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей лиц, не явившихся в судебное заседание.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Согласно Протоколу внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» от 17 октября 2007 года принято решение о реорганизации ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» путем выделения из него ОАО «Аэропорт Красноярск».

В соответствии с пунктом 2.1 Протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» от 17 октября 2007 года часть имущества, прав и обязанностей ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» переходит к выделяемому обществу в соответствии с разделительным балансом; утвержден разделительный баланс ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии».

Согласно свидетельству о постановке на учет Российской организации в налоговом органе по месту нахождения на территории Российской Федерации ОАО «Аэропорт Красноярск» поставлено на учет в Межрайонной ИФНС России № 17 по Красноярскому краю 09 ноября 2007 года.

В соответствии со свидетельством Федеральной налоговой службы о государственной регистрации юридического лица в единый государственный реестр юридических лиц 09 ноября 2007 года внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1072411001211 о создании ОАО «Аэропорт Красноярск» путем реорганизации в форме выделения.

Пунктом 5.6 разделительного баланса по состоянию на 30 июня 2007 года ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» предусмотрено, что перечень договоров, правопреемство по которым переходит в ОАО «Аэропорт Красноярск» (Аэропорт) по состоянию на 30 июня 2007 года, приводится в приложении № 13 «Перечень договоров, связанных с деятельностью аэропорта».

В соответствии с пунктом 345 приложения № 13 к разделительному балансу ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» правопреемство по договору № НТ/59 от 01 июля 2003 года с дополнительными соглашениями перешло к ОАО «Аэропорт Красноярск» по состоянию на 30 июня 2007 года в сумме 207 203 208 рублей 53 копеек.

Согласно приказу Минэкономразвития России от 17 декабря 2004 года Управление федерального агентства по государственным резервам по Сибирскому федеральному округу в лице филиала «Красноярский территориальный отдел» является правопреемником Сибирского окружного управления Российского агентства по государственным резервам.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалованном судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, Третий арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Указанная правовая норма предусматривает возможность процессуального правопреемства любой стороны арбитражного процесса - как истца, так и ответчика.

Из материалов дела следует, что на основании протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» от 17 октября 2007 года принято решение о реорганизации ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» путем выделения из него ОАО «Аэропорт Красноярск».

В силу пункта 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Как предусмотрено пунктом 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо считается реорганизованным в форме преобразования с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

В пункте 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Статьей 59 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

В соответствии с пунктом 345 приложения № 13 к разделительному балансу ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» правопреемство по договору № НТ/59 от 01 июля 2003 года с дополнительными соглашениями перешло к ОАО «Аэропорт Красноярск» по состоянию на 30 июня 2007 года в сумме 207 203 208 рублей 53 копеек.

Таким образом, правопреемником прав и обязанностей ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» по договору № НТ/59 от 01 июля 2003 года с дополнительными соглашениями является ОАО «Аэропорт Красноярск».

Согласно приказу Минэкономразвития России от 17 декабря 2004 года Управление федерального агентства по государственным резервам по Сибирскому федеральному округу в лице филиала «Красноярский территориальный отдел» является правопреемником Сибирского окружного управления Российского агентства по государственным резервам.

Учитывая изложенные выше обстоятельства и приведенные выше нормы права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление Сибирского территориального управления Российского агентства по государственным резервам в лице филиала «Красноярский территориальный отдел» о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как взыскателя - Сибирского окружного управления Российского агентства по государственным резервам в лице Красноярского территориального отдела на его правопреемника - Управление федерального агентства по государственным резервам по Сибирскому федеральному округу в лице филиала «Красноярский территориальный отдел», так и  должника – открытого акционерного общества «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» на его правопреемника – открытое акционерное общество «Аэропорт «Красноярск».

Довод ОАО «Аэропорт Красноярск» в апелляционной жалобе о не извещении его надлежащим образом о принятом судебном акте, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку данный довод опровергается материалами дела, а именно, в материалах дела имеется уведомление № 66000027969157 (л.д.57, том №3 исполнительного производства), подтверждающее вручение 06 апреля 2009 года ОАО «Аэропорт Красноярск» определения Арбитражного суда Красноярского края от 30 марта 2009 года, в тексте которого указано, что определением от 23 марта 2009 года по рассмотрению заявления о правопреемстве назначено судебное заседание на 13 апреля 2009 года (л.д.56, том №3 исполнительного производства).

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений, однако ОАО «Аэропорт Красноярск» не доказало наличие обстоятельств, подтверждающие доводы апелляционной жалобы.

Таким образом, принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу суд апелляционной инстанции считает, что доводы ОАО «Аэропорт Красноярск», изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения Арбитражного суда Красноярского края от 13 апреля 2009 года о процессуальном правопреемстве по делу № А33-258/2000.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права. Подлежащие доказыванию обстоятельства, имеющие значение для дела, судом первой инстанции определены правильно и полностью выяснены.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 13 апреля 2009 года по делу № А33-258/2000 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший определение в первой инстанции.

Председательствующий судья

И.А. Хасанова

Судьи:

А.Н. Бабенко

Н.А. Кириллова