Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25.10.2007 по делу n А33-2787/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Красноярск

Дело №  А33-2787/2007-ОЗАП-578/2007

19 октября 2007 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен  19 октября 2007  года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Филиповой Л. В.,

судей: Кирилловой Н. А., Хасановой И. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шкреба К. В.,

при участии:

от истца ООО «Метрон»  - представители  Карабонцев Е. М. по доверенности от 17.04.2007,

Кравченко В. А. по доверенности от 22.06.2007;

от ответчика ООО «Левобережное спецуправление» - представитель Кислых Д. А. по доверенности № 7 от 28.07.2007,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Метрон», г. Красноярск,

на решение  Арбитражного суда  Красноярского края

от 16 июля 2007 года по делу № А33-2787/2007, принятое судьей Рудовой Л. А.,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Метрон» (далее-ООО «Метрон»), г. Красноярск, обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к  обществу с ограниченной ответственностью «Левобережное спецуправление» (далее-ООО «Левобережное спецуправление»), г. Красноярск,  о признании недействительным  договора аренды  недвижимого имущества № 01/06 от 01.01.2006.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 16 июля 2007 года в иске  ООО «Метрон» отказано.

Не согласившись с данным судебным актом,  ООО «Метрон» обратилось с апелляционной жалобой,  в которой просит  решение от 16 июля 2007 года  отменить  и принять по делу новый судебный акт. Заявитель  полагает,  что  договор  аренды недвижимого имущества  № 01/06, заключенный между ООО «Метрон» и ООО «Левобережное спецуправление», является сделкой, в совершении которой  имелась заинтересованность Жданкина А. А. и  Новрузовой О. А., при подписании  указанного договора  данные лица  нарушили статью 45  Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Истец считает,  что указанный договор  не был совершен  в процессе хозяйственной деятельности, так как основным  и единственным видом  деятельности ООО «Метрон» является  ремонт автомобилей, а не арендные  отношения. Кроме этого, истец полагает, что срок исковой давности  не истек, так как действие договора  на момент  судебного разбирательства  не было окончено, данный договор действует  по настоящее время.

Ответчик поддержал доводы, изложенные в  отзыве на апелляционную жалобу, согласен с решением суда первой инстанции, просит оставить решение  от 16 июля 2007 года  без изменения,  а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражным судом установлены следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.01.2006  между ООО «Метрон» в лице директора Новрузовой О. А., как  арендатора, и ООО  «Левобережное спецуправление» в лице Жданкина А. А., как  арендодателя, заключен договор № 01/06 аренды  нежилых помещений  общей площадью 650,8 кв. м., расположенных в нежилых зданиях по адресу: г. Красноярск, ул. Дудинская, д. 3 (л. д. 9-10).Помещения  аренды согласованы в  поэтажном плане  (Приложение № 1) (л. д. 11-12).

Срок действия договора аренды  с 01.01.2006 по 01.12.2006 (пункт  5.1 договора).

Согласно передаточному акту от 01.01.2006  помещения аренды переданы  арендатору (л. д. 14).

Истец полагает, что директор  общества «Метрон» Новрузова О. А. не имела право  подписывать  указанный договор, поскольку она является  родной сестрой  Жданкина А. А.- директора ООО «Левобережное спецуправление»  и данный договор подписан сторонами в  нарушение требований статьи 45  Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с чем истец предъявил  требование  о признании договора № 01/06  аренды нежилых помещений  недействительным.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой  инстанции пришел к обоснованному и правомерному выводу о пропуске истцом срока исковой давности, о применении которого заявил ответчик в отзыве на иск.

В соответствии  со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 45 Федерального закона № 14-ФЗ от  08.02.1998  «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Исходя из положений данной статьи, суд  правильно расценил договор аренды нежилых помещений  № 01/06 от 01.01.2006 как оспоримую  сделку,  в совершении которой имеется заинтересованность, срок исковой давности по иску о признании недействительной которой составляет согласно пункту  2 статьи  181 Гражданского кодекса  Российской Федерации  один год.

Делая вывод о пропуске истцом  указанного годичного срока исковой давности, суд первой инстанции установил, что договор аренды нежилых помещений № 01/06  заключен сторонами 01.01.2006. Истец  обратился в суд с иском  о признании недействительным данного договора  16.02.2007, то есть после  истечения  одного года  и истечения срока исковой давности.  Указанное обстоятельство подтверждается материалами дела. Суд  правомерно исходил из того, что годичный срок для оспоримой  сделки следует исчислять  с момента заключения договора, а не с  момента  переизбрания директора общества.

Установив факт пропуска истцом срока исковой давности, суд правильно определил, что в соответствии с пунктом  2 статьи 199 Гражданского кодекса  Российской Федерации  истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ссылка суда первой инстанции на статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации  и выводы суда о том, что сделка совершена в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности,  являются необоснованными.  Статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации  к спорным правоотношениям не применима.  Вывод о совершении сделки в процессе  обычной хозяйственной деятельности  противоречит выводам суда  об оспоримости сделки  и применению срока исковой давности. Вместе с тем, поскольку  данные выводы суда  не повлияли  на принятое по делу решение, и суд правомерно  применил статью 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статью 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции  полагает, что  обжалуемое решение  подлежит  оставлению без изменения.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе  составляет 1 000  рублей и относится на заявителя апелляционной жалобы, уплачена им при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда   Красноярского края от 16 июля 2007 года  по делу №  А33-2787/2007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение в первой инстанции.

Председательствующий

Л. В. Филипова

Судьи:

Н. А. Кириллова

И. А. Хасанова