Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 24.10.2007 по делу n А33-15744/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Красноярск

Дело №А33-15744/2006-03АП-906/2007

24 октября 2007 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2007 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Магда О.В.,

судей: Кирилловой Н.А., Филиповой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шкреба К.В.,

при отсутствии в судебном заседании лиц, участвующих в деле,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу гражданина Эрдели Владимира Ивановича, г. Дудинка Красноярского края, на решение Арбитражного суда Красноярского края от 20 августа 2007 года по делу № А33-15744/2006, принятое судьей Ярош Г.В.

Эрдели Владимир Иванович обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Геолог» (ООО) и к обществу с ограниченной ответственностью «Заполярное автотранспортное предприятие» (ООО) о признании договора купли-продажи транспортных средств от 05.02.2005, заключенного между ООО «Геолог» и ООО «Заполярное автотранспортное предприятие», недействительным.

Определением арбитражного суда от 16.01.2007 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Зейкан Петр Александрович.

Решением арбитражного суда от 20.08.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, истец обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, вынести новый судебный акт.

Как считает заявитель апелляционной жалобы, суд первой инстанции необоснованно признал пропущенным срок исковой давности обращения в суд с иском о признании сделки недействительной. В 2005 году в ООО «Геолог» отчетное собрание, на котором утверждались годовые результаты за 2004 и 2005 годы, не проводилось, ответчиком ООО «Геолог» доказательства о присутствии Эрдели В.И. на этом собрании и его надлежащем извещении о совершенных обществом сделках в суд первой инстанции не представлены.

На основании решения Арбитражного суда Красноярского края от 25.02.2005 Эрдели В.И. был восстановлен с 06.12.2005 в качестве участника ООО «Геолог», данное обстоятельство подтверждается учредительным договором от 06.12.2005 и протоколом собрания учредителей № 1. По мнению истца, об оспариваемой сделке купли-продажи транспортных средств Эрдели В.И. стало известно 06.12.2005, следовательно, срок исковой давности истекает 06.12.2006. Истец обратился в арбитражный суд с иском о признании вышеназванной сделки недействительной 31.08.2006, то есть в пределах срока исковой давности.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились. Надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания.

От истца, ответчиков, третьего лица поступили ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в их отсутствие.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный апелляционный суд рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

Между ООО «Геолог» (продавцом) и ООО «Заполярное автотранспортное предприятие» (покупателем) был заключен договор купли-продажи от 05.02.2005 № 1, по условиям которого продавец передает, а покупатель принимает в собственность автомобили и уплачивает за них 2 313 923 рубля 25 копеек (л.д. 22-25).

Гражданин Эрдели В.И., будучи участником ООО «Геолог», имеющий 50 процентов доли в уставном капитале общества (решение Арбитражного суда Красноярского края от 25.02.2005 по делу № А33-16730/04-С1 (л.д. 55-58), и считая, что названная сделка была совершена с нарушением требований статей 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», обратился в арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи от 05.02.2005 № 1 недействительным. Арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований на основании пропуска истцом срока исковой давности.

Исследовав материалы дела, Третий арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец в апелляционной жалобе ссылается на то, что о совершенной сделке он узнал только 06.12.2005 (фактическое исполнение решения арбитражного суда о восстановлении Эрдели В.И. в качестве участника ООО «Геолог»), что подтверждается учредительным договором и протоколом собрания учредителей от 06.12.2005 № 1.

Арбитражный апелляционный суд считает данный довод истца несостоятельным, исходя из следующего.

Суд первой инстанции при определении начала течения срока исковой давности правомерно исходил из того, что реализация прав участников общества непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях общества, которые должны созываться и проводиться в сроки, установленные Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно статье 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества обязаны:

вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Статей 34 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Пунктом 6.5. устава ООО «Геолог» (л.д. 50) предусмотрено, что заседания собрания участников общества проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в шесть месяцев.

Пункт 8.2 устава ООО «Геолог» к исключительной компетенции общего собрания участников относит утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, которые содержат, в том числе, информацию обо всех крупных сделках, совершенных обществом.

Согласно статье 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе, в том числе, участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Таким образом, с учетом изложенного, истец мог и должен был узнать о совершении оспариваемой сделки в мае 2005 года, поскольку участники общества имели доступ ко всей документации общества. Однако истец не проявил должной осмотрительности, не выполнил возложенные на участника общества обязанности по проведению общего собрания участников, по предоставлению бухгалтерской отчетности, утвержденной в порядке, установленном учредительными документами общества в силу статьи 15 Федерального закона «О бухгалтерском учете».

В материалы дела также представлен протокол общего собрания участников ООО «Геолог» от 21.06.2005 № 02 (л.д. 141), повесткой дня по которому являлись следующие вопросы:

- исполнение решения Арбитражного суда Красноярского края от 25.02.2005 по делу № А33-16730/04-С1 о восстановлении Эрдели В.И. в составе участников ООО «Геолог»;

- определение размера долей участников ООО «Геолог» и разное.

По первому вопросу участники единогласно решили восстановить Эрдели В.И. в составе участников общества, по второму вопросу Эрдели В.И. предложил установить равнозначный размер долей участников (по 50%). Зейкан П.А. предложил внести соответствующую стоимость чистых активов общества по состоянию на 01.01.2005. По второму вопросу повестки дня участники к согласию не пришли. Указанные решения по протоколу от 21.06.2005 и сам протокол, как доказательство, не оспорены со стороны Эрдели В.И. Данный протокол представлен ответчиками как приложение к заявлению о применении срока исковой давности вместе с письменными пояснениями секретаря собрания Осипова Н.В.

Таким образом, доводы истца (заявителя апелляционной жалобы) не подтверждаются материалами дела.

В силу требований статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку истец обратился в арбитражный суд с иском 31 августа 2006 года (л.д. 16), а срок исковой давности истек 01.06.2006, арбитражный суд первой инстанции обоснованно и правомерно отказал в удовлетворении иска в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

На основании вышеизложенного, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что арбитражным судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы материалы дела, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права при вынесении решения не допущено.

При таких обстоятельствах, Третий арбитражный апелляционный суд считает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Красноярского края от 20 августа 2007 года по делу № А33-15744/2006 не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины в сумме 1 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы (истца).

Руководствуясь статьями 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 20 августа 2007 года по делу № А33-15744/2006 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий судья

О.В. Магда

Судьи:

Н.А. Кириллова

Л.В. Филипова