Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19.05.2009 по делу n А33-11195/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«07» мая 2009 года

Дело №А33-11195/2008-03АП-1335/2009

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена «06» мая 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен          «07» мая 2009 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабенко А.Н.,

судей:  Гуровой Т.С., Хасановой И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Подрезенко Д.С.,

при участии:

от Новоселовского муниципального производственного предприятия жилищно-коммунального хозяйства – Махова Д.Г., представителя по доверенности от  18.02.2009,

от муниципального унитарного предприятия администрации Новоселовского района «Бриз» - Любавина А.В., представителя по доверенности от  19.09.2008,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу  Новоселовского муниципального производственного предприятия жилищно-коммунального хозяйства

на решение Арбитражного суда  Красноярского края

от  «29» декабря 2008 года по делу  №А33-11195/2008, принятое судьей Ярош Г.В.,

установил:

Новоселовское муниципальное производственное предприятие жилищно-коммунального хозяйства обратилось в Арбитражный суд Красноярского края  с иском к муниципальному унитарному предприятию администрации Новоселовского района «Бриз» о признании недействительной сделки купли-продажи акций от 02.08.2002.

Определением арбитражного суда от 29 августа 2008 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Регистраторское общество «Статус».

Определением от 28 октября 2008 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечено общество с ограниченной ответственностью «Пирамида-Сервис».

Решением Арбитражный суд Красноярского края от 29 декабря 2008 года в удовлетворении иска Новоселовского муниципального производственного предприятия жилищно-коммунального хозяйства отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктами 31, 37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации, в связи с болезнью судьи Радзиховской В.В. дело №А33-11195/2008 из производства судьи Радзиховской В.В. передано в производство судьи Бабенко А.Н.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  апелляционная жалоба рассматривается  в отсутствие третьих лиц.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Как полагает заявитель апелляционной жалобы, решение арбитражного суда первой инстанции  является незаконным и подлежит отмене, поскольку судом не изучены все материалы дела. По мнению заявителя, в решении суд указал, что по акту приема-передачи МУП  Новоселовское МПП ЖКХ  передало в счет оплаты по договору сертификат обыкновенных именных акций АСБ РФ № 711824 номинальная стоимость пакета 22000000 неденоминированных рублей (22000 рублей), количество 20 штук, вместе с тем, в договоре указаны акции, сумма сделки 220 000 рублей, количество 220 штук.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором выразил несогласие с доводами апелляционной жалобы, просит оставить в силе судебный акт, указывая на его законность и обоснованность.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства. 

01.12.2007 передаточным распоряжением с лицевого счета № 76753 Новоселовского муниципального производственного предприятия жилищно-коммунального хозяйства списаны 220 000 обыкновенных акций открытого акционерного общества Сберегательного банка России в пользу муниципального  унитарного предприятия администрации Новоселовского района «Бриз», на основании договора купли-продажи без номера от 02.08.2002.

Как усматривается из материалов дела, по условиям договора № 004 от 02.08.2002 муниципальное унитарное предприятие «Бриз» по заданию Новоселовского МПП ЖКХ осуществляет перевозку транспорта с грузом угла в количестве 2500 тн. на пароме СП105, а Новоселовское МПП ЖКХ оплачивает  стоимость перевозки в сумме 220 000 рублей (пункт 3.2. договора).

Ссылаясь на то, что указанная сделка купли-продажи акций является недействительной на основании статьи 179 Гражданского  кодекса Российской Федерации, поскольку договор изготовлен в 2007 году, передаточное распоряжение получено под влиянием обмана,  истец обратился в арбитражный суд с иском, в котором просил:

- признать недействительным передаточное распоряжение б/н и б/даты, на основании которого с лицевого счета № 76753 Новоселовского муниципального производственного предприятия Жилищно-коммунального хозяйства списаны 220 000 обыкновенных акций открытого акционерного общества Сберегательного банка России, в пользу муниципального  унитарного предприятия администрации Новоселовского района «Бриз»,

- обязать закрытое акционерное общество «Регистрационное общество «Статус» восстановить запись о праве собственности Новоселовского муниципального производственного предприятия Жилищно-коммунального хозяйства на 220 000 обыкновенных акций открытого акционерного общества Сберегательного банка России.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правом  на обращение в арбитражный суд обладает любое заинтересованное  лицо, права которого нарушены или оспариваются.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными Гражданским кодексом Российской Федерации и иными законами, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Как указал Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 32 совместного с Пленумом Верховного Суда Российской Федерации постановления от 1 июля 1996 года № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», Гражданский кодекс Российской Федерации также не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу ее признания таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Истцом заявлено требование о признании недействительным договора купли-продажи акций, со ссылками на то, что договор подписан позднее даты сделки, а также на то, что со стороны лица, передающего ценные бумаги, договор подписан под влиянием обмана.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств, подтверждающих, что он был умышленно введен в заблуждение или же ему угрожали, или же применяли насилие.

При принятии судебного акта суд правильно пришел к выводу, что при совершении сделки стороны понимали, какую сделку, на каких условиях и в отношении каких обязательств совершают.

Доказательств тому, что договор подписан позднее даты его совершения, в материалах дела не имеется.

Согласно представленной следственным отделом Управления по Красноярскому краю по запросу суда копии заключения эксперта № 3/457 от 14.11.2008, определить давность выполнения подписей в договоре перевозки № 004 от 02.08.2002 и в акте приема-передачи от 02.08.2008 не представляется возможным.

Как правильно установлено судом первой инстанции, условия и порядок заключения сделки были известны истцу в момент ее заключения. Договор подписан и исполнен сторонами.

По акту приема-передачи от 02.08.2002 Новоселовское МПП ЖКХ передало МУП «Бриз» в счет оплаты по договору перевозки от 02.08.2002 № 004 сертификат обыкновенных именных акций Акционерного Сберегательного Банка РФ № 711824, номинальной стоимостью 22 000 000 рублей (неденоминированных), количество акций 220 штук.

Пакет акций Сберегательного Банка РФ в количестве 220 номинальной стоимостью 22 000 000 рублей (неденоминированных) муниципальное производственное предприятие жилищно-коммунального хозяйства приобрело у Сберегательного банка РФ по договору от 27.12.1995.

Факт оказания муниципальным унитарным предприятием «Бриз» Новоселовскому муниципальному производственному предприятию жилищно-коммунального хозяйства услуг по паромной переправе груза подтверждается материалами дела (выпиской из журнала выдачи доверенностей получения талонов на переправу, выпиской из журнала получения талонов на переправу, выставленными муниципальным унитарным предприятием «Бриз» счетами-фактурами № 51 от 18.07.2002 на сумму 20 000 рублей, № 000062 от 13.08.2002 на сумму 50 000 рублей, № 000074 от 03.09.2002 на сумму 50 000 рублей, № 000086 от 20.09.2002 на сумму 50 000 рублей, № 102 от 23.10.2002 на сумму 50 000 рублей).

С учетом изложенного, вывод суда первой инстанции о том, что пакет акций Сберегательного банка РФ в количестве 220 штук получен муниципальным унитарным предприятием «Бриз» от Новоселовского МПП ЖКХ по возмездной сделке в счет оплаты стоимости оказанных услуг, следует признать правомерным.

Поскольку истцом не доказано совершение сделки под влиянием обмана, а также факт подписания договора позднее его даты, основания для удовлетворения исковых требований, у суда первой инстанции отсутствовали.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что судом в обжалуемом решении указано на передачу в счет оплаты по договору сертификата обыкновенных именных акций АСБ РФ № 711824 на сумму 22000000 неденоминированных рублей, в то время как в договоре указаны акции в количестве 220 штук на сумму 220 000 рублей, отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные.

При рассмотрении спора судом первой инстанции стороны не оспаривали факт исполнения договора и не заявляли о его ненадлежащем исполнении какой-либо из сторон.

Как усматривается из материалов дела, на момент выпуска сертификата и передачи его истцу, цены были указаны в неденоминированных рублях, между тем, на момент приобретения акций ответчиком цены в договоре указаны в деноминированных рублях.

Ссылки истца на искажение в обжалуемом судебном акте количества  акций (22 вместо 220 согласно акту приема-передачи) не имеют существенного значения для исследования правомерности выводов суда по существу спора, являются опечатками, поэтому не оцениваются судом апелляционной инстанции.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации  расходы по оплате государственной пошлины  за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы (истца) - Новоселовское муниципальное производственное предприятие жилищно-коммунального хозяйства, с учетом произведенной оплаты государственной пошлины при обращении в арбитражный суд с апелляционной жалобой.

Руководствуясь статьями 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  Красноярского края от «29» декабря 2008 года по делу  № А33-11195/2008  оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение в первой инстанции.

Председательствующий

А.Н. Бабенко

Судьи:

Т.С. Гурова

И.А. Хасанова