Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29.04.2009 по делу n А33-11316/2008. Оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

15 апреля 2009 года

Дело №

А33-11316/2008-03АП-788/2009

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен          15 апреля 2009 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шошина П.В.,

судей: Кирилловой Н.А., Хасановой И.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шкреба К.В.,

при участии:

от акционера открытого акционерного общества «Лесосибирскстрой» Прудников А.И. (истца) – Ивановой Л.И. - представителя по доверенности от 22.10.2008,

от открытого акционерного общества «Лесосибирскстрой» (ответчика) – Регир Ю.А. – представителя по доверенности от 02.03.2009,

акционера открытого акционерного общества «Лесосибирскстрой» Прудников А.И.

рассмотрев апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Лесосибирскстрой»

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от 12 февраля 2009 года по делу № А33-11316/2008, принятое судьей Дьяченко С.П.,

установил:

акционер открытого акционерного общества «Лесосибирскстрой» (далее – ОАО «Лесосибирскстрой», Общество) Прудников Андрей Иванович обратился в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к ОАО «Лесосибирскстрой», обществу с ограниченной ответственностью «Строительное управление механизации» (далее – ООО «СУМ») о признании недействительными решений заседания совета директоров ОАО «Лесосибирскстрой», изложенных в выписке из протокола заседания совета директоров ОАО «Лесосибирскстрой» от 25.05.2007, а именно: об одобрении участия в качестве учредителя в создании ООО «СУМ», о взносе имущества ОАО «Лесосибирскстрой» в уставный капитал ООО «СУМ», об оценке имущества ОАО «Лесосибирскстрой», о передаче имущества в ООО «СУМ» по основанию ничтожности, о признании недействительными пунктов 1, 5.1. и 5.6. учредительного договора ООО «СУМ», пунктов 1.2.1., 1.1., 3.1. и 3.6. устава ООО «СУМ» по основанию ничтожности; о признании сделки по внесению в уставный капитал ООО «СУМ» объектов движимого и недвижимого имущества ОАО «Лесосибирскстрой» недействительной, применении последствий ее недействительности путем возврата движимого имущества ОАО «Лесосибирскстрой», переданного на основании решения совета директоров от 25.05.2007.

Определениями арбитражного суда от 27.10.2008 и 23.12.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Бондаренко Василий Николаевич, Оленицкий Анатолий Анастасович, Коротких Василий Семенович, Гайнанов Шаухат Юсупович, Чепрасова Вера Васильевна, Абдрафиков Олег Федорович.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 12 февраля 2009 года производство по делу приостановлено до вступления в законную силу решения суда по делу                          № А33-18135/2008.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик (ОАО «Лесосибирскстрой») обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит определение арбитражного суда от 12 февраля 2009 года отменить, считая его незаконным и необоснованным в связи со следующим:

- при принятии оспариваемых истцом решений совета директоров Прудников А.И. не являлся акционером ОАО «Лесосибирскстрой», поэтому признание за ним права собственности на акции, перешедшие в порядке наследования, не может повлиять на наличие или отсутствие у него права на оспаривание указанных решений;

- решение по делу № А33-18135/2008 не будет иметь преюдициального значение для настоящего дела, поскольку Прудников И.М. (наследодатель) при жизни одобрял оспариваемые решения совета директоров ОАО «Лесосибирскстрой», а кроме того распорядился своими акциями, передав их Обществу.

Истец, в представленном суду отзыве на апелляционную жалобу, с доводами заявителя не согласился, считая определение арбитражного суда законным и обоснованным с учетом следующего:

- в соответствии с положением статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, которое предполагает переход к правопреемнику всех прав и обязанностей правопредшественника;

- истец является единственным наследником своего отца - Прудникова И.М.;

- ответчик (ОАО «Лесосибирскстрой»), в нарушение пункта 3 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) являясь эмитентом акций Общества и держателем реестра акционеров в одном лице, имел возможность на основании подложных документов списать с лицевого счета Прудникова И.М. определенное количество акций.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 01.04.2009 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание на 09.04.2009.

Представитель ответчика Регир Ю.А. в судебном заседании поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просила обжалуемый судебный акт отменить.

В судебном заседании представитель истца Иванова Л.И. поддержала доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, с доводами апелляционной жалобы не согласна, просила определение от 12 февраля 2009 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Ответчик (ООО «СУМ») и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (уведомления о вручении почтового отправления № 27360, № 27363, № 27364, № 27367, телеграммы от 03.04.2009), в судебное заседание не явились, своих представителей не направили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дело в отсутствие ответчика (ООО «СУМ») и третьих лиц.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства:

Согласно выписке из протокола от 25.05.2007 советом директоров ОАО «Лесосибирскстрой» принято решение об учреждении общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление механизации» с уставным капиталом в размере 2 943 632 рубля. В качестве вклада в уставный капитал вновь создаваемого общества решено внести имущество: транспортные средства, нежилые здания. Имущество, передаваемое в качестве вклада в уставный капитал ООО «СУМ» оценено по балансовой стоимости на момент передачи имущества.

Протоколом учредительного собрания участников ООО «СУМ» от 25.05.2007 № 1 учреждено ООО «СУМ», утверждены его устав и учредительный договор между участниками.

ОАО «Лесосибирскстрой» на основании актов приемки-передачи от 25.03.2007, актов приема-передачи от 14.08.2007 №№1-4, акта приема-передачи от 19.09.2007 №5 передало ООО «СУМ» в качестве вклада в уставный капитал транспортные средства и недвижимое имущество на общую сумму 2 943 632 рубля.

Прудников А.И. считая себя акционером Общества на 25.05.2007 и полагая, что сделки по внесению вклада в уставный капитал ООО «СУМ» совершенны с нарушением требований Закона об акционерных обществах обратился в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением о признании недействительным решений заседания совета директоров ОАО «Лесосибирскстрой» от 25.03.2007, устава и учредительного договора ООО «СУМ» и применении последствий недействительности сделки.

12.02.2009 истцом заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А33-18135/2008, поскольку до решения вопроса о праве собственности на акций ОАО «Лесосибирскстрой» невозможно рассмотреть настоящий спор.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 12 февраля 2009 года ходатайство истца удовлетворено, производство по делу приостановлено до вступления в законную силу решения суда по делу № А33-18135/2008.

ОАО «Лесосибирскстрой» считая определение о приостановлении производства по делу незаконным и необоснованным обратилось в Третий арбитражный апелляционный суд с рассматриваемой жалобой.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

Как видно из материалов дела в производстве Арбитражного суда Красноярского края находится дело №А33-18135/2008 по иску ОАО «Лесосибирскстрой» к Евлоеву А.У. и Прудникову А.И. о признании права собственности на акции ОАО «Лесосибирскстрой» в количестве 1599 штук, принадлежащие ранее отцу истца - Прудникову И.М. (наследодателю).

Принимая решение о приостановлении производства, суд первой инстанции исходил из того, что имеется спор о праве на имущество на стадии наследования и что на момент принятия оспариваемых решений совета директоров истец не является акционером Общества. До разрешения вопроса о наличии спорных акций на момент смерти у наследодателя и установления перехода их в порядке универсального правопреемства к наследнику, не может быть разрешен вопрос о праве истца на признание решений совета директоров ОАО «Лесосибирскстрой» недействительными в судебном порядке.

Апелляционная инстанция считает выводы суда обоснованными, поскольку наследование акций отца - Прудникова И.М., принадлежность которых наследодателю на момент открытия наследства решается судом по другому делу, является обстоятельством, на которое ссылается истец по делу как на основание своих требований о признании решений совета директоров недействительными.

Согласно выписке из реестра акционеров ОАО «Лесосибирскстрой» на 25.05.2007 Прудников Андрей Иванович не является акционером Общества (т.1. л.д.166).

Поэтому в случае удовлетворения иска по делу №А33-18135/2008 и признания, что Прудников И.М. не имел акций ОАО «Лесосибирскстрой» на момент открытия наследства, право на оспаривание решений совета директоров Общества в судебном порядке у истца будет отсутствовать.

При этом не имеет значения, что оспариваемые сделки совершены при жизни наследодателя, поскольку в соответствии с положением статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое. Принцип неизменности при универсальном правопреемстве означает, что имущественные права, перешедшие к лицам в порядке наследования, обеспечивают им ту же меру возможного поведения, которой располагал умерший. Таким образом, наследник может реализовать право на обжалование решения совета директоров, принятого при жизни наследодателя, перешедшее к нему в порядке универсального правопреемства.

При таких обстоятельствах апелляционная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Пунктом 12 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при обращении с апелляционной жалобой на определение арбитражного суда о приостановлении производства по делу не предусмотрена, в связи с чем перечисленная ответчиком (ОАО «Лесосибирскстрой») платежным поручением от 24 февраля 2009 года № 14 государственная пошлина в сумме 1000 рублей подлежит возврату из доходов федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 12 февраля 2009 года по делу         № А33-11316/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Возвратить открытому акционерному обществу «Лесосибирскстрой» из доходов федерального бюджета 1000 рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 24 февраля 2009 года № 14.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший определение в первой инстанции.

Председательствующий

П.В. Шошин

Судьи:

Н.А. Кириллова

И.А. Хасанова