Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 30.07.2007 по делу n А33-3761/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

30 июля 2007 года

Дело №

А33-3761/2007-03АП-19/2007

г. Красноярск

Третий арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Кирилловой Н.А.,

судей: Гуровой Т.С., Хасановой И.А.

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу   Подольской Марины Геннадьевны, г. Красноярск

на решение   Арбитражного суда Красноярского края

от «07» июня 2007  года по делу № А33-3761/2007,

принятое судьей Шуваевой Е.В.

В судебном заседании участвовали:

от Лапунова Г.С. – Шилина Н.А. – представитель по доверенности от 16.03.2006; Гречищева Ю.В. – представитель по доверенности от 06.06.2006.

Протокол настоящего судебного заседания вела секретарь судебного заседания Шкреба К.В.

Резолютивная часть постановления объявлена в судебном заседании 30 июля 2007 года. В полном объеме постановление изготовлено 30 июля 2007 года.

Подольская Марина Геннадьевна обратилась в Арбитражный суд Красноярского края  к обществу с ограниченной ответственностью «Ривьера», Лапунову Геннадию Семеновичу, закрытому акционерному обществу «Ваш Регистратор» с иском о расторжении договора купли-продажи № 49 от 24.10.2003, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью  «Ривьера» и Лапуновым Геннадием Семеновичем, обязании ЗАО «Ваш Регистратор» внести в реестр акционеров ОАО «Вос­точно-Сибирского промышленного железнодорожного транспорта»  записи:

- о прекращении права собственности Лапунова Геннадия Семеновича на 11 000 обыкновенных     именных     акций          ОАО      «Восточно-Сибирского      промышленного железнодорожного транспорта» (номинальная стоимость акции 100 руб., государственный регистрационный номер выпуска  - 1-04-40251-F);

-  о праве собственности общества с ограниченной ответственностью «Ривье­ра» на 11 000   обыкновенных именных акций ОАО «Восточно-Сибирского промышлен­ного железнодорожного транспорта» (номинальная стоимость акции-100 руб., государствен­ный регистрационный номер выпуска  -  1 -04-40251-F).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 07.06.2007 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с данным решением, Подольская М.Г. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, иск удовлетворить.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик Лапунов Г.С. указал, что обжалуемое решение является законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется. По мнению Лапунова Г.С., арбитражным судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что Подольская М.Г. является ненадлежащим истцом, поскольку не является стороной договора купли-продажи акций.

Подольская М.Г., ООО «Ривьера», ЗАО «Ваш Регистратор» в судебное заседание не прибыли. В материалах дела имеются доказательства их надлежащего уведомления о времени и месте судебного заседания (уведомления о вручении постовых отправлений №№ 474491, 474507, 474521). На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  дело рассматривается в их отсутствие.

В судебном заседании представители ответчика Лапунова Г.С. повторили свои доводы.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства: 

26.10.2003  общество  с ограниченной ответственностью «Ривьера» (продаве­ц) и Лапунов Г.С. (покупатель)  заключили договор купли-продажи № 49, в соот­ветствии с п. 1.1 которого продавец обязуется продать принадлежащие ему 220 обыкновен­ных именных акций, номинальной стоимостью 5000 руб. с государственным регистрацион­ным номером выпуска 1-03-40251-F, а покупатель обязуется оплатить продавцу стоимость этих ценных бумаг и принять ценные бумаги в собственность.

В соответствии с п. 1.2 договора общая сумма сделки составила 261 910 руб.

Согласно пункту 2.2. договора покупатель обязуется оплатить в кассу продавца стоимость передаваемых ценных бумаг не позднее 3-х дней с момента заключения договора.

Как следует из искового заявления,  впоследствии проданные по указанному договору 220 обыкновенных ак­ций  ОАО «В-Сибпромтранс» (номиналь­ная стоимость акции - 5000 руб., государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-03-40251-F) конвертированы в 11 000 обыкновенных именных акций ОАО «В-Сибпромтранс» (номинальная стоимость акции 100 руб., государственный регист­рационный номер выпуска ценных бумаг: 1-04-40251-F).

01.03.2006 Подольской М.Г.  направлено письмо генеральному директору ООО «Ривьера» Э.Ф. Колмаковой с просьбой сообщить о том, каким количеством ценных бумаг каких предприятий располагает ООО «Ривьера».

В ответе от 02.03.2006 генеральный директор ООО «Ривьера» Э.Ф. Колмакова сообщила, что ООО «Ривьера» не владеет какими-либо ценными бумагами, так как в период с 2002 года по 2004 год имеющиеся у ООО «Ривьера» акции ОАО «В-Сибпромтранс»  проданы Лапунову Геннадию Семеновичу - генеральному директору ОАО «В-Сибпромтранс».

Истец полагает, что договор купли-продажи акций ОАО «В-Сибпромтранс» № 49 от 26.10.2003, заключенный между ООО «Ривьера» и Лапуновым Г.С., должен быть расторгнут в силу того, что до настоящего времени покупателем Лапуновым Г.С. акции не оплачены, что является существенным нарушением условий договора в силу статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку указанные акции ОАО «В-Сибпромтранс» являются бездокументар­ными, то переход права собственности на акции осуществляется путем внесения соответст­вующей записи в системе ведения реестра акционеров ОАО «В-Сибпромтранс». В силу того, что ведение реестра акционеров ОАО «В-Сибпромтранс»  осуществляет  ЗАО «Ваш Регистратор», истец просит  обязать ЗАО «Ваш Регистратор» внести изменения в реестр акционеров ОАО «Восточно-Сибирского промыш­ленного железнодорожного транспорта».

Отказывая в иске, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что Подольская М.Г., не являясь стороной договора ку­пли-продажи акций № 49 от 26.10.2003, является ненадлежащим истцом в силу части 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи  4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с частью 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по тре­бованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1)      при существенном нарушении договора другой стороной;

2)  в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Следовательно, в соответствии с положениями части 2 статьи 450 Гра­жданского кодекса Российской Федерации  требовать расторжения договора вправе толь­ко сторона этого договора.

Сторонами договора купли продажи акций № 49 от 26.10.2003 являются ООО «Ривьера» - продавец и Лапунов Г.С. - покупатель.

Таким образом, Подольская Марина Геннадьевна, не являясь стороной договора ку­пли-продажи акций № 49 от 26.10.2003, не вправе требовать его расторжения, что является достаточным основанием для отказа в иске.

Истцом заявлено требование об обязании ЗАО «Ваш Регистратор» внести в реестр акционеров ОАО «Вос­точно-Сибирского промышленного железнодорожного транспорта»  записи:

- о прекращении права собственности Лапунова Геннадия Семеновича на 11 000 обыкновенных     именных     акций          ОАО      «Восточно-Сибирского      промышленного железнодорожного транспорта» (номинальная стоимость акции 100 руб., государственный регистрационный номер выпуска  - 1-04-40251-F);

-  о праве собственности общества с ограниченной ответственностью «Ривье­ра» на 11 000   обыкновенных именных акций ОАО «Восточно-Сибирского промышлен­ного железнодорожного транспорта» (номинальная стоимость акции-100 руб., государствен­ный регистрационный номер выпуска  -  1 -04-40251-F).

Поскольку требование о расторжении договора удовлетворению не подлежит, не может быть удовлетворено и требование о восстановлении в реестре акционеров записи о праве собственности ООО «Ривьера» на 11 000 обыкновенных именных акций ОАО      «Восточно-Сибирского      промышленного железнодорожного транспорта».

Не подлежит удовлетворению данное требование и на основании части 4 статьи 453    Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.  Кроме того, лицо, приобретающее именную акцию по любому законному основанию, обязано для осуществления своих прав в отношении общества, заявить о своем праве собственности на акции держателю реестра акционеров общества для внесения приобретателя в реестр акционеров общества, и подтвердить передаточным распоряжением переход права собственности на приобретенные акции  (статья 45 Федерального закона «Об акционерных обществах», статья  29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»). Истцом документально не подтверждена принадлежность акций на момент обращения с иском, доказательств внесения изменений в реестр акционеров о собственнике 220 обыкновенных именных акций также не представлено.

С учетом изложенного, при рассмотрении дела арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права,  в связи с чем решение от 22.06.2007 Арбитражного суда Красноярского края  следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины  за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  Красноярского края от  «07» июня 2007  года по делу № А33-3761/2007   оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа.

Председательствующий

Н.А. Кириллова

Судьи:

Т.С. Гурова

И.А. Хасанова