Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25.05.2015 по делу n А33-1632/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

26 мая 2015 года

Дело №

 А33-1632/2014

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена «19» мая 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен          «26» мая 2015 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Магда О.В.,

судей: Бутиной И.Н., Радзиховской В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Каверзиной Т.П.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сибстройконтракт»

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от 16 февраля 2015 года по делу № А33-1632/2014, принятое судьей Бычковой Л.К.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «КЛМ-Арт» (ИНН 2466212727, ОГРН 1082468041105, г. Красноярск) (далее – ООО «КЛМ-Арт», истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сибстройконтракт» (ИНН 2465246995, ОГРН 1102468059451, г. Красноярск) (далее – ООО «Сибстройконтракт», ответчик) о взыскании 388 335 рублей 53 копеек задолженности за поставленный товар (с учетом определения об исправлении опечатки).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец увеличил исковые требования до 836 374 рублей 45 копеек.

В судебном заседании 21.04.2014 представитель ответчика заявил ходатайство о принятии к рассмотрению совместно с первоначальным иском встречного иска ООО «Сибстройконтракт» к ООО «КЛМ-Арт» о взыскании 2 000 000 рублей задолженности.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 21.04.2014 встречный иск оставлен без движения.

Определением Арбитражного суда Красноярского края  от 12.05.2014 встречный иск возвращен.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 20.05.2014 иск удовлетворен. С общества с ограниченной ответственностью «Сибстройконтракт» в пользу общества с ограниченной ответственностью «КЛМ-Арт» взысканы 836 374 рубля 45 копеек основного долга, 10 767 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины, в доход федерального бюджета Российской Федерации 8 960 рублей 49 копеек государственной пошлины.

07.11.2014 в арбитражный суд поступило заявление закрытого акционерного общества «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы» о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 16.02.2015 заявление удовлетворено. По делу №А33-1632/2014 произведена замена взыскателя - общества с ограниченной ответственностью «КЛМ-Арт» на закрытое акционерное общество «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы».

Не согласившись с данным судебным актом, ООО «Сибстройконтракт» обратилось с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит определение арбитражного суда от 16.02.2015 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы следующие:

- заявитель не представил доказательств оплаты по договору уступки права требования, не представил доказательств законности сделки по уступке права требования в части соответствия требованиям Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

- суд первой инстанции не учел тот факт, что истец находится в процессе ликвидации и не проверил действия ликвидатора в части нарушения прав кредиторов ликвидируемого юридического лица указанной сделкой. В настоящий момент в арбитражный суд подано заявление о признании ООО «КЛМ-Арт» несостоятельным (банкротом).

В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, что подтверждается материалами дела, в том числе отчетом о публикации судебных актов в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный апелляционный суд рассматривает апелляционную жалобу в их отсутствие.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьёй 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда  правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Как следует из материалов дела, 19.09.2014 между ООО «КЛМ-Арт» (первоначальный кредитор) и закрытым акционерным обществом «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы» (новый кредитор) заключен договор уступки права требования № 1066-14, по условиям которого первоначальный кредитор уступает новому кредитору право требования с общества с ограниченной ответственностью «Сибстройконтракт» (далее – должник) задолженности в размере 847 141 рубля 45 копеек, возникшей на основании решения Арбитражного суда Красноярского края по делу №А33-1632/2014 (л.д. 10, т.3).

В силу пункта 1.2 договора право требования первоначального кредитора к должнику по состоянию на дату подписания договора составляет 847 141 рубль 45 копеек.

Согласно пункту 2.2 договора стоимость уступленного по договору права требования составляет 847 141 рубль 45 копеек.

Пунктом 5.5 договора установлено, что договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии со статьёй 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из смысла статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что существенным условием договора уступки права требования является обязательство, на основании которого возникло право первоначального кредитора к должнику.

Представленный в материалы дела договор уступки права требования соответствует положениям параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, предмет (объем передаваемых прав) договора является согласованным, и между первоначальным и новым кредитором нет неопределенности в идентификации уступленного права (требования), а, значит, договор является заключенным.

Документы, подтверждающие, что решение Арбитражного суда Красноярского края по настоящему делу по состоянию на текущую дату исполнено должником в полном объеме, в материалах дела отсутствуют.  Ответчику (должнику) направлено уведомление об уступке права требования (л.д. 11, т.3).

Таким образом, поскольку ООО «КЛМ-Арт» передало свое право требования закрытому акционерному обществу «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы» на основании договора уступки права требования от 19.09.2014 №1066-14, арбитражный суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил заявление нового взыскателя о проведении процессуального правопреемства.

Доводы апелляционной жалобы о том, что заявитель не представил доказательств оплаты по договору уступки права требования, не представил доказательств законности сделки по уступке права требования в части соответствия требованиям Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также, что суд первой инстанции не учел факт ликвидации первоначального кредитора подлежат отклонению судом апелляционной инстанции как несостоятельные.

Заявителем апелляционной жалобы не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов, не представлены доказательства оспаривания договора уступки права требования по основаниям несоответствия его Федеральному закону от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно положениям статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и разъяснениям, данным в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", следует, что крупная сделка является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Нахождение первоначального кредитора в процедуре ликвидации не препятствует данному кредитору уступать свои права требования другим лицам, при этом доказательства оспаривания договора уступки права требования от 19.09.2014 №1066-14 со стороны кредиторов ООО «КЛМ-Арт», заявителем апелляционной жалобы не представлены.

В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

В данном случае должник был надлежащим образом уведомлен о состоявшейся уступке (л.д. 11, т.3), в связи с чем надлежащим кредитором для него является новый кредитор - закрытое акционерное общество «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы».

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что арбитражный суд первой инстанции не допустил нарушения норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены определения Арбитражного суда Красноярского края от 16 февраля 2015 года по делу №А33-1632/2014 не имеется.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 16 февраля 2015 года по делу №А33-1632/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий

О.В. Магда

Судьи:

И.Н. Бутина

В.В. Радзиховская