Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29.04.2015 по делу n А33-25970/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

30 апреля 2015 года

Дело №

 А33-25970/2014

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена «23» апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен          «30» апреля 2015 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  -  Споткай Л.Е.,

судей: Радзиховской В.В., Бутиной И.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егоровой Е.В.,

при участии: от общества с ограниченной ответственностью «Елена и М»: Мизевич А.В., представителя по доверенности от 10.12.2014,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Елена и М» (ИНН 2417003512, ОГРН 1072447000746)

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «17» февраля 2015 года по делу № А33-25970/2014, принятое судьёй Кужлевым А.В.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Елена и М» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к открытому акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» о признании недействительным в силу ничтожности договора о залоге транспортных средств от 30.09.2013 № 124926/0018-4/1, заключенного между открытым акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» и обществом с ограниченной ответственностью «Елена и М».

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 17.02.2015 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд в которой просит решение первой инстанции отменить, принять новое решение.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что доказательств недобросовестности истца в деле отсутствуют. У залогодателя отсутствовала воля на сохранение сделки в силе.

Ответчик представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 11.03.2015 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 23.04.2015.

В судебном заседании представитель ООО «Елена и М»  поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, заявив ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, а именно: копии паспорта самоходной машины и других видов техника № ВЕ 653133; копии паспорта самоходной машины и других видов техника № ВЕ 443671; копии паспорта самоходной машины и других видов техника № ТС 375046; копии заявления от 10.06.2014.

В соответствии со статьей 268  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных документов отказано, так как не представлено обоснование невозможности представления данных дополнительных доказательств в суд первой инстанции; вышеуказанные документы возвращены представителю заявителя.

Учитывая, что иные лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копий определения о назначении судебного заседания, а также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в картотеке арбитражных дел), в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено без участия представителей ответчика.

Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

В материалы дела представлен, подписанный ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» (залогодержатель) в лице директора Красноярского регионального филиала Ярковой Н.М. и ООО «Елена и М» (залогодатель) в лице, действующего на основании приказа № 2 от 24.09.2013 и доверенности б/н от 24.09.2013, заместителя директора Лыткина Александра Владимировича договор о залоге транспортных средств от 30.09.2013 № 124926/0018-4/1.

По условиям данного договора залогодатель, обеспечивая надлежащее исполнение обязательств по кредитному договору № 124926/0018 от 29.02.2012, передает в залог залогодержателю транспортные средства (машины) (пункт 1.1 договора).

В приложении № 1 к договору залога от 30.09.2013 сторонами согласованы наименования передаваемых в залог транспортных средств, идентификационные номера, общая залоговая стоимость – 2 654 400 рублей.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на следующие обстоятельства:

- на дату заключения договора от 30.09.2013 директором ООО «Елена и М» являлась Лыткина Елена Васильевна;

- от имени общества на имя Лыткина Александра Владимировича приказа № 2 от 24.09.2013 и доверенности б/н от 24.09.2013 не выдавались – не подписывались Лыткиной Еленой Васильевной.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Иск направлен на признание недействительным договора о залоге транспортных средств от 30.09.2013 № 124926/0018-4/1.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки является одним из способов защиты гражданских прав.

С 01.09.2013 нормы параграфа 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок применяются в новой редакции (в ред. Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации»). Нормы Гражданского кодекса Российской Федерации в новой редакции об основаниях и о последствиях недействительности сделок (ст. ст. 166 - 176, 178 - 181) применяются к сделкам, совершенным после 1 сентября 2013 г. (п. 6 ст. 3 Федерального закона N 100-ФЗ).

Спорная сделка была совершена 30.09.2013.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей на момент совершения сделки, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 2 указанной статьи требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно части 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно части 5 указанной статьи заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Из анализа  норм параграфа 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка, совершенная неуполномоченным лицом, является оспоримой.

Истец в обоснование иска о признании сделки недействительной ссылается на то, что договор залога транспортных средств подписан неуполномоченным лицом Лыткиным А.В.

Вместе с тем, судом первой инстанции установлено, что иск заявлен ООО «Елена и М» в лице представителя, действующего по доверенности выданной ликвидатором общества Лыткиным А.В.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц от 11.12.2014 Лыткин А.В. является единственным участником ООО «Елена и М».

Согласно пункту 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Кроме того, к сделкам, заключенным после 1 сентября 2013 г., применяется п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно этой норме сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Таким образом, даже дефектная по своему юридическому составу сделка в ряде случаев не может оспариваться. Цель данного принципа - пресечение недобросовестной практики предъявления требований о признании сделок недействительными.

Поскольку Лыткин А.В. в момент подписания договора залога не мог не знать об обстоятельствах, на которые он ссылается в качестве основания признания договора недействительным, суд первой инстанции верно пришел к выводу о том, что заявление истца о недействительности договора, по мотиву отсутствия полномочий у лица подписавшего договор (самого Лыткина А.В.), не имеет правового значения.

Кроме того, сам факт передачи имущества в залог, и сохранения залога в течение 1,5 лет с момента заключения договора до подачи настоящего иска, свидетельствует о наличии у залогодателя воли на сохранение сделки в силе.

При таких обстоятельствах, а также учитывая, что Лыткин А.В. после совершения сделки  с 09.06.2014 являлся единственным участником ООО «Елена и М» и его руководителем, доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии у общества воли на сохранение сделки, являются необоснованными.

Судом первой инстанции также принято во внимание то, что 11.11.2014 Казачинским районным судом Красноярского края вынесено решение по иску ОАО «Россельхозбанк» к ООО «Елена и М», Лыткину А.В. о расторжении кредитного договора от 29.02.2012 №124926/0018, взыскании задолженности с ООО «Елена и М», Лыткина А.В., а так же обращении взыскания на заложенное имущество, в том числе, по договору залога транспортных средств от 30.09.2013 №124926/0018-4/1. При этом, о недействительности сделки ответчиком не заявлялось.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что, истец, заявляя о недействительности договора, действует исключительно с целью добиться освобождения своего имущества от обращенного на его взыскания, т.е. действует недобросовестно. Такой интерес не может быть удовлетворен в судебном порядке.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Указанная норма корреспондирует положениям о принципе добросовестности, закрепленном в статье 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, направлена на защиту добросовестной стороны, которая положилась на заверения или поведение контрагента по оспоримой сделке и действовала с намерением исполнить ее.

Доводы заявителя об отчуждении спорного имущества в собственность Лыткину А.В. также не могут быть приняты во внимание, поскольку указанное обстоятельство свидетельствует лишь о недобросовестном поведении ответчика (в лице единственного учредителя Лыткина А.В.).

Таким образом, поведение истца содержит не только признаки недобросовестности, предусмотренные пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, но и по смыслу статьи 10 Кодекса является злоупотреблением правом на признание сделки недействительной, последствием которого является отказ в защите данного права.

Учитывая изложенное, истцом не подтверждены обстоятельства, входящие в предмет доказывания, основания для удовлетворения иска отсутствуют.

При указанных обстоятельствах, решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации  расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «17» февраля 2015 года по делу № А33-25970/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Л.Е. Споткай

Судьи:

В.В. Радзиховская

И.Н. Бутина