Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 24.02.2015 по делу n А33-20680/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

25 февраля 2015 года

Дело №

 А33-20680/2014

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена «24» февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен          «25» февраля 2015 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Магда О.В.,

судей: Белан Н.Н., Бутиной И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козловой Т.Е.,

при участии:

от открытого акционерного общества «Красноярская судостроительная верфь»: Кузовлевой Н.В. – представителя по доверенности от 12.01.2015 №10-09-242, Баяндиной О.А. – представителя по доверенности от 19.02.2015 №10-09-258,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Деревообрабатывающая компания СИБЭЛКОМ»

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «01» декабря 2014 года по делу №А33-20680/2014, принятое судьёй Шуваевой Е.В.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Деревообрабатывающая компания СИБЭЛКОМ» (ИНН 2464228464, ОГРН 1102468043040) (далее - ООО «ДК СИБЭЛКОМ», истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сибэлком» (ИНН 2466045280, ОГРН 1022402648729) (далее - ООО «Сибэлком», ответчик), открытому акционерному обществу «Красноярская судостроительная верфь» (ИНН 2464027567, ОГРН 1022402295178) (далее - ОАО «Красноярская судостроительная верфь», ответчик) о признании соглашения о переводе долга от 12.08.2014 недействительным в силу ничтожности, применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 01.12.2014 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение арбитражного суда от 01.12.2014 отменить и принять по делу новый судебный акт, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства встречного предоставления по договору, что влечет его недействительность.

Ответчик – ОАО «Красноярская судостроительная верфь» в отзыве на апелляционную жалобу указал, что согласен с выводом суда первой инстанции о том, что действующим законодательством не предусмотрен безвозмездный характер договора о переводе долга, а отсутствие в нем условия о цене передаваемого обязательства само по себе не свидетельствует о дарении соответствующего обязательства. Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями. Истцом не представлено доказательств того, что оспариваемое соглашение посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Оспариваемое соглашение не противоречит закону или иным правовым актам и основывается на экономических взаимоотношениях истца и ООО «Сибэлком».

В судебном заседании представители ответчика - ОАО «Красноярская судостроительная верфь» поддержали доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просили решение суда первой инстанции от 01.12.2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, что подтверждается материалами дела (отчетом о публикации судебных актов в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При повторном рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

12.08.2014 между ООО «Сибэлком» (первоначальный должник), ОАО «Красноярская судостроительная верфь» (кредитор) и ООО «ДК СИБЭЛКОМ» (новый должник) заключено соглашение о переводе долга (л.д. 52).

Согласно пункту 1 соглашения в соответствии со статьями 389, 391 Гражданского кодекса Российской Федерации первоначальный должник с согласия кредитора передаёт, а новый должник полностью принимает на себя обязательства первоначального должника по мировому соглашению от 17.03.2014 (мировое соглашение), заключённому между первоначальным должником и кредитором и утверждённому постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 01.04.2014 по делу №А33-10069/2013.

Пунктом 2 соглашения предусмотрено, что новый должник принимает на себя обязательства первоначального должника по мировому соглашению в объёме и на условиях, которые существуют на момент передачи, в том числе по уплате основного долга в размере 4 574 666 рублей, по уплате судебных расходов в размере 23 561 рубля 17 копеек, по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга, по уплате штрафа в случае нарушения сроков платежей.

Из пункта 3 соглашения о переводе долга следует, что все обязательства первоначального должника перед кредитором по мировому соглашению прекращаются с момента подписания соглашения.

Ссылаясь на то, что соглашение о переводе долга от 12.08.2014 заключено с нарушением действующего законодательства, истец просит признать его недействительным в силу ничтожности, применить последствия недействительности сделки, поскольку оспариваемое соглашение имеет признаки договора дарения, в условиях соглашения о переводе долга отсутствует указание на возмездность сделки и встречное предоставление.

Исследовав материалы дела, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, Третий арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется предусмотренными Гражданским кодексом Российской Федерации способами, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу ее признания таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Заключённое между ООО «Сибэлком», ОАО «Красноярская судостроительная верфь» и ООО «ДК СИБЭЛКОМ» соглашение от 12.08.2014 является договором перевода долга, отношения по которому регулируются параграфом 2 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Если кредитор дает предварительное согласие на перевод долга, этот перевод считается состоявшимся в момент получения кредитором уведомления о переводе долга.

При переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 1 настоящей статьи, первоначальный должник и новый должник несут солидарную ответственность перед кредитором, если соглашением о переводе долга не предусмотрена субсидиарная ответственность первоначального должника либо первоначальный должник не освобожден от исполнения обязательства. Первоначальный должник вправе отказаться от освобождения от исполнения обязательства.

К новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений.

К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в статье 389 настоящего Кодекса.

Истец просит признать указанное соглашение недействительным, ссылаясь на то, что оспариваемое соглашение имеет признаки договора дарения, поскольку в условиях соглашения о переводе долга отсутствует указание на возмездность сделки и встречное предоставление.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Обещание безвозмездно передать кому-либо вещь или имущественное право, либо освободить кого-либо от имущественной обязанности (обещание дарения) признается договором дарения и связывает обещавшего, если обещание сделано в надлежащей форме (пункт 2 статьи 574 Гражданского кодекса Российской Федерации) и содержит ясно выраженное намерение совершить в будущем безвозмездную передачу вещи или права конкретному лицу либо освободить его от имущественной обязанности (пункт 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, обязательным признаком договора дарения является очевидное намерение освободить сторону от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Действующим законодательством не предусмотрен безвозмездный характер договора о переводе долга. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Условия о безвозмездном характере сделки соглашение о переводе долга от 12.08.2014 не содержит, поэтому квалификация истцом соглашения как договора дарения, является необоснованной.

Соглашение о переводе долга заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Давая оценку условиям спорного соглашения, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что из содержания соглашения не следует, что оно носит безвозмездный характер.

Согласно статье 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Арбитражный апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что отсутствие в данном соглашении условия о цене передаваемого обязательства само по себе не свидетельствует о дарении соответствующего обязательства, в связи с чем суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о признании соглашения о переводе долга от 12.08.2014 недействительным.

Доводы апелляционной жалобы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, поскольку исходя из положений пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Квалификация соглашения о переводе долга как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование). Отсутствие в данном соглашении условия о цене передаваемого права (требования) либо о встречном исполнении само по себе не свидетельствует о сделке дарения.

Гражданское законодательство закрепляет презумпцию возмездности договора (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса).

При этом, оспариваемый договор от 12.08.2014 подписан между ООО «Сибэлком» (первоначальный должник), ОАО «Красноярская судостроительная верфь» (кредитор) и ООО «ДК СИБЭЛКОМ» (новый должник), т.е. перевод должником своего долга на другое лицо произведен с согласия кредитора, следовательно соответствует статье 391 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Красноярского края от 01 декабря 2014 года по делу №А33-20680/2014 не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 рублей относятся на заявителя апелляционной жалобы (истца).

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 01 декабря 2014 года по делу №А33-20680/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

О.В. Магда

Судьи:

Н.Н. Белан

И.Н. Бутина