Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27.10.2008 по делу n А74-1197/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворенияТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
22 октября 2008 года Дело №А74-1197/2008-03АП-2900/2008 г. Красноярск
Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2008 года. Полный текст постановления изготовлен 22 октября 2008 года. Третий арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Радзиховской В.В., судей: Шошина П.В., Гуровой Т.С. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савченко Г.А. при участии: от ответчика: представителя по доверенности от 10.06.2008 Чаптыкова В.И., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Хакасия, г. Абакан Республики Хакасия, на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 13 августа 2008 года по делу № А74-1197/2008, принятое судьей Ткаченко О.Н.,
установил: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Хакасия (далее – заявитель или налоговый орган) обратилась в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Новомихайловское» (ЗАО) о принудительной ликвидации в связи с осуществлением обществом деятельности с грубыми, значительными и неустранимыми нарушениями Федерального закона «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации». Решением арбитражного суда от 13.08.2008 в удовлетворении исковых требований отказано. Не согласившись с выводами суда первой инстанции, налоговый орган обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда от 13.08.2008 отменить и принять по делу новый судебный акт. Заявитель апелляционной жалобы полагает, что ЗАО «Новомихайловское» осуществило выпуск акций в 1994 году, но при этом не представило его для регистрации в уполномоченный орган, чем нарушило пункт 1 статьи 1 Федерального закона № 174-ФЗ «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации», что является грубым, значительным и неустранимым нарушением данного Закона. Налоговый орган не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что истец не доказал факт наличия в действиях ответчика существенных нарушений закона, позволяющих принять решение о ликвидации, в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц. В судебном заседании представитель ответчика признал требования налогового органа, считает, что целесообразно провести ликвидацию. Истец в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, что подтверждается почтовым уведомлением № 06484 с отметкой о вручении. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие вышеназванного лица. Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства. В соответствии с Уставом ЗАО «Новомихайловское» Общество создано в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27.12.1991 № 3234 «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР» на базе реорганизации совхоза «Новомихайловский», зарегистрированного решением исполкома Алтайского Совета народных депутатов Республики Хакасия от 12.04.1994 № 92 (л.д. 8-40, т. 1). Согласно пункту 4.1 Устава общества уставный капитал составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Уставный капитал составляет 62 466 рублей. Общество размещает обыкновенные акции в количестве 62 466 штук. Номинальная стоимость обыкновенной акции составляет 1 рубль (пункт 4.2 Устава). 28 апреля 2008 года Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Центрально-Сибирском регионе обратилось к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Хакасия с письмом № ВГ-0868/02, в котором довел до сведения, что ЗАО «Новомихайловское», созданное в 1994 году, до настоящего времени не представило в регистрирующий орган документы для государственной регистрации эмиссионных ценных бумаг, размещенных при создании общества, в связи с чем просит рассмотреть вопрос о ликвидации общества (л.д. 43-46, т. 1). Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, Третий арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам. В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом. Согласно пункту 23 Постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда лишь в случаях, предусмотренных Кодексом (пункт 2 статьи 61). Следовательно, неисполнение указанным лицом требований, содержащихся в иных законах, может служить основанием для ликвидации юридического лица, если суд квалифицирует соответствующие действия (бездействие) как неоднократные или грубые нарушения данного закона или иного правового акта. В пункте 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены. В соответствии с пунктом 1 статьи 1 и пунктом 2 статьи 2 Федерального закона «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации» от 10.12.2003 № 174-ФЗ, выпуски акций, размещенные до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ без государственной регистрации, подлежат государственной регистрации. Документы для государственной регистрации указанных выпусков акций должны быть представлены не позднее одного года со дня его вступления в силу (не позднее 28 декабря 2004 года). Акционерные общества, не представившие в указанный срок документы для государственной регистрации выпусков акций, подлежат ликвидации по искам органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц. В то же время, из смысла данной нормы следует, что санкция в виде ликвидации юридического лица не может быть применена по одному лишь формальному основанию ввиду непредставления юридическим лицом в регистрирующий орган соответствующих документов. Более того, если допущенное юридическим лицом отдельное нарушение закона или иных правовых актов носит устранимый характер, такое нарушение само по себе не может являться единственным основанием для ликвидации юридического лица. Принудительная ликвидация юридического лица является мерой ответственности, и формальный подход при рассмотрении споров о ликвидации юридических лиц недопустим, о чем указывает Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 18.07.2003 № 14-П, при заявлении требования о ликвидации юридического лица по основаниям, предусмотренным частью 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязан доказать как факт осуществления ответчиком деятельности, так и факт наличия грубых нарушений закона и вину ответчика, с учетом того, что и неоднократные нарушения закона в своей совокупности должны быть настолько существенными, что решение о ликвидации является единственно необходимым для защиты прав и законных интересов третьих лиц. Истец обратился в арбитражный суд с заявлением о принудительной ликвидации общества, мотивируя его тем, что ЗАО «Новомихайловское» в установленный срок не представило в Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Центрально-Сибирском регионе документов для государственной регистрации выпуска акций. Из материалов дела следует, ЗАО «Новомихайловское» является действующим субъектом, ведущим хозяйственную деятельность, в том числе осуществляющим изменение своей организационно-правовой формы путем реорганизации. Кроме того, из устных пояснений представителя правопреемника (ОАО «Саяны») следует, что ЗАО «Новомихайловское» неоднократно обращалось в Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Центрально-Сибирском регионе с заявлением о государственной регистрации выпуска ценных бумаг, но по разным причинам получало отказ (л.д. 64-65, т. 2). Арбитражный апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что допущенные ответчиком нарушения не могут быть расценены как грубые, они носят устранимый характер. При этом доказательств неоднократности нарушения закона суду заявителем не представлено. Таким образом, исходя из характера допущенных нарушений, не повлекших существенных негативных последствий, оснований для признания их грубыми не имеется, что исключает применение крайней санкции - ликвидации юридического лица, арбитражный суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявления налогового органа о принудительной ликвидации общества. На основании вышеизложенного, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку, не допустил нарушения норм процессуального права. При таких обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд считает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Хакасия от 13 августа 2008 года по делу №А74-1197/2008 не имеется. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины в сумме 1 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы (истца). Поскольку заявитель апелляционной жалобы освобожден от уплаты государственной пошлины на основании статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина с него не взыскивается. Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 13 августа 2008 года по делу № А74-1197/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение. Председательствующий судья В.В. Радзиховская Судьи: П.В. Шошин Т.С. Гурова Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28.10.2008 по делу n А33-2862/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2025 Январь
|