Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10.02.2015 по делу n А33-14621/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

11 февраля 2015 года

Дело №

 А33-14621/2014

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена «04» февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен          «11» февраля 2015 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  -  Бутиной И.Н.,

судей: Бабенко А.Н., Радзиховской В.В.,

секретаря судебного заседания Астаховой А.И.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Единые транспортные системы»

на решение Арбитражного суда Красноярского края от «20» ноября 2014 года по делу                     № А33-14621/2014, принятое судьей Шуваевой Е.В.,

                                                                        установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Единые транспортные  системы» (ИНН 2462222192, ОГРН 1122468041960, г. Красноярск, далее – ООО «ЕТС») Иванов Вячеслав Николаевич обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском (с учетом определения суда о замене ненадлежащего ответчика от 18.09.2014) к ООО «ЕТС» об обязании ответчика ознакомить истца по месту нахождения ООО «ЕТС» в срок, установленный судом, с принадлежащими обществу документами с правом произвести их копирование с использованием личных технических средств, в том числе скопировать по его требованию эту информацию из специализированных бухгалтерских компьютерных программ на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла), а именно:

- устав;

- протоколы собрания учредителей общества, а также иные решения, связанные созданием и работой общества за период с августа 2013 года по настоящее время;

- документы, подтверждающие государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- бухгалтерскую отчетность, включая бухгалтерский баланс и отчеты о прибылях и убытках с приложениями к ним, предусмотренными нормативными актами, а также аудиторского заключение, подтверждающее достоверность бухгалтерской отчетности общества с пояснительными записка за период с августа 2013 года по настоящее время;

- другие бухгалтерские документы, включая табеля выхода на работу, ведомости начисления и выплаты заработной платы, исходящие счета-фактуры, накладные, акты, входящие счета-фактуры, накладные, карточки индивидуального учета сумм начисленных выплат и иных вознаграждений и сумм начисленных страховых взносов, договоры займов, акты сверок, счета к оплате, выписки банка, выписки банка по валютному счету, авансовые отчеты за период с августа 2013 года по настоящее время;

- кадровые документы, положение об оплате труда, штатное расписание, приказы на прием на работу и увольнение, заявления и копии документов на сотрудников для устройства на работу, общие приказы, трудовые договоры за период с августа 2013 года по настоящее время;

- требования-накладные за период с августа 2013 года по настоящее время;

- кассовые книги за период с августа 2013 года по настоящее время;

- отчетность в ПФР, Индивидуальные сведения, отчеты РСВ за период с августа 2013 г. по настоящее время;

- отчеты в ИНФС, в Фонд социального страхования, по НДС, с приложением налоговых деклараций, книг продаж и покупок за период с августа 2013 года по настоящее время;

- переписку и взаимодействие с ИФНС, Крайстат, и ФСС за период с августа 2013 года по настоящее время.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 20.11.2014 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил отменить решение суда и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что судом немотивированно установлен срок на исполнение судебного акта в 10 рабочих дней.

Также судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о направлении судебного запроса об истребовании из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю сведений в отношении Иванова Вячеслава Николаевича о регистрации последнего в качестве участников, директоров иных обществ с ограниченной ответственностью с целью установления наличия/отсутствия в действиях последнего злоупотребления правом, в связи с тем, что Иванов В.Н. может являться учредителем иного общества, ведущего аналогичную коммерческую деятельность.

По утверждению апеллянта, судом не дана оценка доводу ответчика о том, что истцом не была оплачена принадлежащая ему доля в уставном капитале ООО «ЕТС».

Истец отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не представил.

Лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

Материалами дела подтверждается надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения дела судом первой инстанции.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 12.01.2015 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 04.02.2015.

Копия определения о принятии апелляционной жалобы направлялась лицам, участвующим в деле, судом апелляционной инстанции. Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступном информационном сервисе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»).

При изложенных обстоятельствах, в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

31.07.2012 ООО «ЕТС» зарегистрировано в установленном законом порядке с уставным капиталом в размере 10 000 рублей, распределенным между участниками следующим образом: Яковлевой И.Н. и Иванову В.Н. принадлежат по 50 % доли в уставном капитале общества (каждому).

Ссылаясь на то, что ответчик в нарушение действующего законодательства вопреки требованиям истца не предоставляет истребуемые истцом документы для ознакомления, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из наличия обязанности ответчика, предусмотренной действующим законодательством, по представлению истцу истребованных документов.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, истец является владельцем 50 % доли уставного капитала ООО «ЕТС».

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственности) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пункт 5.2.2 устава ООО «ЕТС» содержит положения, корреспондирующие указанной норме права.

В пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственности перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Поскольку Иванов Вячеслав Николаевич является участником ООО «ЕТС» с долей в уставном капитале в размере 50%, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец вправе требовать любые имеющиеся у ООО «ЕТС» документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Между тем ответчиком не представлены доказательства предоставления истцу возможности ознакомления с истребуемыми документами и доказательства передачи документов истцу.

Уклонение ответчика от предоставления участнику общества истребуемых документов лишает последнего возможности контролировать хозяйственную деятельность общества. При таких обстоятельствах уклонение ответчика в рассматриваемом случае неправомерно.

Таким образом, возложение арбитражным судом на ответчика обязанности по представлению истребуемых документов является защитой права истца на получение информации о деятельности общества.

Довод заявителя о немотивированном установлении срока на исполнение судебного акта в 10 рабочих дней отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку согласно части 1 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

Суд первой инстанции установил срок исполнения (10 дней) исходя из заявленных требований истца, посчитав его разумным и достаточным для исполнения решения суда.

У арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для переоценки данного вывода суда первой инстанции.

Ссылка заявителя на необоснованное отклонение ходатайства ответчика о направлении запроса в налоговый орган с целью получения сведений в отношении  Иванова Вячеслава Николаевича о регистрации его в качестве участников, директоров других обществ не принимается судом во внимание, поскольку запрашиваемые ответчиком документы не имели правового значения в рамках рассматриваемого спора, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об их истребовании.

Довод заявителя о неоплате доли истца в уставном капитале ООО «ЕТС» отклоняется судом апелляционной инстанции.

Согласно пункту 4.1 устава к моменту регистрации общества уставный капитал оплачен в размере 100%.

Кроме того, как следует из материалов дела, сведения о распределении долей между участниками общества зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц. При этом до обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском спора относительно статуса истца как участника общества не было.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2000 рублей относится на заявителя.

  Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «20» ноября 2014 года по делу № А33-14621/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи:

А.Н. Бабенко

В.В. Радзиховская