Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 09.02.2015 по делу n А33-16482/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

10 февраля 2015 года

Дело №

 А33-16482/2014

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена «09» февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен          «10» февраля  2015года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Бабенко А.Н.,

судей: Ишутиной О.В., Радзиховской В.В.

при ведении протокола судебного заседания   секретарем судебного заседания Грищенко Ю.А.

при участии:

от закрытого акционерного общества «Ванкорнефть»: Шмавонянц В.С., представитель по доверенности № 1039/2013 от 17.12.2013, Григорьева О.А., представитель по доверенности № 1288/2014 от 02.09.2014

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ООО «Технострой», ООО «Вектор-95» на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «24» ноября 2014года по делу № А33-16482/2014, принятое судьёй Мальцевой А.Н.

установил:

закрытое акционерное общество «Ванкорнефть»  (далее – ЗАО - «Ванкорнефть», истец) (ИНН 2437261631, ОГРН 1042400920077  обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к обществу с ограниченной ответственностью «Вектор-95» (далее – ООО «Вектор-95», ответчик)  (ИНН 2465038988, ОГРН1022402466415), к обществу с ограниченной ответственностью «Технострой»  (далее – ООО «Технострой», ответчик)   (ИНН 2464026281, ОГРН 1022402297620) о взыскании 75 775 065 рублей 24 копеек, в том числе: 71 885 546 рублей 20 копеек задолженности по договору об отчуждении исключительных прав на проектно-сметную документацию №1712913/1667Д от 01.11.2013, 3 889 519 рублей 04 копеек  процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 20.08.2014 возбуждено производство по делу.

Решением от 24.11.2014  заявленные требования удовлетворены  в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчики обратились в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционными  жалобами, просили отменить обжалуемое решение, в обоснование доводов, изложенных в апелляционных жалобах, указали, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Определениями  Третьего арбитражного апелляционного суда жалобы приняты к производству, их  рассмотрение назначено на 09.02.2015.

От истца в материалы дела  поступил отзывы на апелляционные жалобы, в которых доводы последних отклонены.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы, изложенные в отзывах на апелляционные жалобы.

При повторном рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

01.11.2013 между ЗАО «Ванкорнефть» (правообладатель) и ООО «Вектор-95» (приобретатель) заключен договор №1712913/1667Д об отчуждении исключительных прав на проектно-сметную документацию, в соответствии с пунктом 1.1 которого правообладатель отчуждает приобретателю принадлежащие ему исключительные права на проектно-сметную документацию (ПСД), разработанную для строительства объекта: Административное здание ЗАО «Ванкорнефть» по адресу: г. Красноярск, Советский район, ул. Октябрьская, получившую положительное заключение государственной экспертизы: №24-1-4-0543-10 от 19.11.2010.

На основании пункта 1.3 приобретатель выплачивает правообладателю вознаграждение в порядке и размере, определенными в разделе 2 договора.

Согласно пункту 2.1 за отчуждение исключительных прав на ПСД по договору приобретатель выплачивает правообладателю вознаграждение в размере 81 885 546 рублей 20 копеек, в том числе НДС 18%.

Пунктом 2.2 установлено, что вознаграждение выплачивается приобретателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет правообладателя на следующих условиях:

- оплата в размере 10 000 000 рублей, в том числе НДС 18% - в срок не позднее 25.12.2013;

- оплата в размере 71 885 546 рублей 20 копеек, в том числе НДС 18% - в срок не позднее 28.02.2014.

В пункте 2.9 договора стороны согласовали, что в целях обеспечения исполнения приобретателем обязательств по уплате вознаграждения по настоящему договору между правообладателем и ООО «Технострой» заключен договор поручительства.

01.11.2013 ЗАО «Ванкорнефть» (правообладатель) и ООО «Технострой» (поручитель) заключен договор поручительства №1712913/1668Д.

Как указано в пункте 1.1 договора поручительства, договор заключен в целях обеспечения исполнения ООО «Вектор-95» (приобретатель) договора №1712913/1667Д об отчуждении исключительных прав на проектно-сметную документацию от 01.11.2013, заключенного с правообладателем.

На основании пункта 1.2 договора поручительства поручитель обязуется нести солидарную ответственность с приобретателем перед правообладателем в размере поручительства, указанном в пункте 1.3 настоящего договора, за исполнение всех обязательств приобретателя по договору отчуждения в полном объеме, в том числе, уплате основной суммы долга, всех предусмотренных договором процентов, штрафных санкций, возмещению убытков, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения приобретателем своих обязательств по договору отчуждения.

Размер поручительства, предоставляемого поручителем, составляет 81 885 546 рублей 20 копеек (в том числе НДС 18%) (пункт 1.3).

Согласно пункту 1.4 основаниями ответственности поручителя, в частности, являются неоплата приобретателем правообладателю цены договора отчуждения в срок, установленный этим договором, а также неоплата предусмотренных договором отчуждения штрафных санкций.

Согласно акту приема-передачи проектно-сметной документации от 05.11.2013 правообладатель передал, а приобретатель принял: исключительные права на проектно-сметную документацию, разработанную для строительства объекта: Административное здание ЗАО «Ванкорнефть» по адресу: г. Красноярск, Советский район, ул. Октябрьская; проектно-сметную документацию, разработанную для строительства объекта: Административное здание ЗАО «Ванкорнефть» по адресу: г. Красноярск, Советский район, ул. Октябрьская; положительное заключение государственной экспертизы №24-1-4-0543-10 от 19.11.2010.

Приобретателем по платежным поручениям от 27.12.2013 №384 на сумму 5 000 000 рублей, от 14.02.2014 №98 на сумму 3 000 000 рублей, от 28.02.2014 №144 на сумму                  2 000 000 рублей произведена частичная оплата за отчуждение исключительных прав по договору от 01.11.2013 №1712913/1667Д. Поскольку в установленные договором сроки вознаграждение в полном объеме не выплачено, претензиями от 22.04.2014 №19493, №19494 правообладатель обратился к приобретателю и поручителю с требованием об оплате задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами в течение 20 дней с момента получения претензии.

Заявленные претензионные требования оставлены ответчиками без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ЗАО  «Ванкорнефть» в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1  статьи  71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1  статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проверив законность и обоснованность решения  суда первой инстанции  в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Как обоснованно установлено судом первой инстанции, основанием для обращения истца с настоящим иском явился факт ненадлежащего исполнения обязательств по договору об отчуждении исключительных прав на проектно-сметную документацию от 01.11.2013 №1712913/1667Д.

Учитывая разъяснения, изложенные в пункте 13.4 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №5 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №29 от 26.03.2009 «О некоторых вопросах, возникших в связи с введением в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым,  при рассмотрении споров по искам прежнего правообладателя судам надлежит учитывать, что пункт 5 статьи 1234 Гражданского кодекса Российской Федерации не исключает возможности применения прежним правообладателем иных способов защиты (статья 12 Кодекса), судом первой инстанции  в спорных правоотношениях сторон применены общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от их исполнения недопустим.

Факт надлежащего выполнения истцом обязательств в соответствии с условиями заключенного между сторонами договора от 01.11.2013 №1712913/1667Д подтвержден представленным в материалы дела актом приема-передачи проектно-сметной документации.

Платежными поручениями от 27.12.2013 №384, от 14.02.2014 №98, от 28.02.2014 №144 ООО  «Вектор-95» перечислило истцу 10 000 000 рублей, доказательств оплаты              71 885 546 рублей 20 копеек вознаграждения ответчиком в материалы дела не представлено.

В силу пункта 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которых истец основывает требования, считаются признанными ответчиком, поскольку им прямо не оспорены, возражения относительно существа заявленных требований не заявлены.

С учетом изложенного, факт ненадлежащего исполнения  ООО «Вектор -95 договорных обязательств подтвержден материалами дела.

Из материалов дела следует, что между истцом и ООО «Технострой» в целях обеспечения исполнения ООО  «Вектор-95» (приобретатель) договора №1712913/1667Д об отчуждении исключительных прав на проектно-сметную документацию от 01.11.2013 заключен договор поручительства от 01.11.2013, по условиям которого ответчик – ООО «Технострой» обязался нести солидарную ответственность с приобретателем перед правообладателем в размере поручительства за исполнение всех обязательств приобретателя по договору отчуждения в полном объеме.

В силу пункта 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

При изложенных обстоятельствах требование истца о взыскании солидарно с ответчиков 71 885 546 рублей 20 копеек задолженности правомерно признано судом первой инстанции обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Из материалов дела следует, что истцом заявлено требование о взыскании с ответчиков 3 889 519 рублей 04 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга с учетом частичных оплат по ставке рефинансирования 8,25%.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.

Порядок расчета процентов, период начисления, применяемая ставка рефинансирования ответчиками не оспаривается. Расчет проверен судом апелляционной инстанции, признан верным, в связи с чем, требование о взыскании 3 889 519 рублей 04 копеек правомерно признано судом первой инстанции  подлежащим удовлетворению.

В апелляционных  жалобах  заявители указывают на неполное выяснение судом первой  инстанции  обстоятельств, имеющих значение для дела, вместе с тем, что доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционные жалобы не содержат, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела, дал им правильную оценку (с учетом их достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и не допустил нарушения норм материального и процессуального права.

При изложенных обстоятельствах, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным и не подлежит отмене ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителей  жалоб.

  Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

                  решение Арбитражного суда Красноярского края от «24» ноября 2014года по делу № А33-16482/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

А.Н. Бабенко

Судьи:

О.В. Ишутина

В.В. Радзиховская