Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 08.02.2015 по делу n А33-15405/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

09 февраля 2015 года

Дело №

 А33-15405/2014

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена «06» февраля  2015года.

Полный текст постановления изготовлен          «09» февраля 2015года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  - Бабенко А.Н. ,

судей: Бутиной И.Н., Радзиховской В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Козловой Т.Е.

в отсутствии лиц, участвующих в деле

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Организация розничной сети» на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «28» октября 2014 года по делу № А33-15405/2014, принятое судьёй Кужлевым А.В.

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Организация розничной сети" (далее – ООО "ОРС", арендатор, истец)  (ИНН 2455029705, ОГРН 1102455000064)  обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к индивидуальному предпринимателю Лучининой Анне Федоровне  (далее – Лучинина А.Ф., ответчик)   (ИНН 245500147121, ОГРН 304245528500022) о признании соглашения от 25.04.2014 года о расторжении договора от 19.03.2013 года №89 аренды нежилого помещения общей площадью 86. 3 кв.м., расположенного по адресу: Россия, Красноярский край, Минусинский район, с. Знаменка, ул. Рабочая 15 «А», заключенного между ООО «ОРС» и индивидуальным предпринимателем Лучининой А.Ф., недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика  передать нежилое помещение общей площадью 86.3 кв.м., расположенного по адресу: Россия, Красноярский край, Минусинский район, с. Знаменка, ул. Рабочая 15 «А», истцу.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 05.09.2014 возбуждено производство по делу. Решением от 28.10.2014  в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просил отменить обжалуемое решение, в обоснование доводов, изложенных в апелляционной жалобе, указал, что судом не было учтено, что  директор ООО «ОРС» Слойковский  Владимир   Геннадьевич (далее – Слойковский  В.Г.) при совершении действий по расторжению договора аренды действовал в ущерб интересам общества, в связи с чем,   действия последнего должны были квалифицированы судом как злоупотребление правом.

Определением  Третьего арбитражного апелляционного суда жалоба принята к производству, ее рассмотрение назначено на 06.02.2014.

От  иных лиц, участвующих в деле, в материалы дела отзывов не поступало.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При повторном рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

ООО «ОРС» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 29.10.2010, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица серия 24 № 006180118.

Единственным участником общества является Теплых Д.Г. с размером доли в уставном капитале общества - 100 %.

Между ИП Лучининой А.Ф. (арендодатель) и ООО «ОРС» (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения от 19.03.2013 №89, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование часть нежилого помещения общей площадью 25 кв.м., состоящей из торгового зала                 5 кв.м., и складского помещения 20 кв.м., в нежилом здании магазина общей площадью 86,3 кв.м., расположенном по адресу: Красноярский край, Минусинский район, с. Знаменка, ул. Рабочая, 15А. Указанное нежилое здание принадлежит арендодателю на основании договора купли-продажи нежилого здания и земельного участка от 05.03.2012, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 16.03.2012 24ЕК№615605. По акту приема-передачи от 19.03.2013 арендодатель передал, а арендатор принял следующее недвижимое имущество: часть нежилого помещения общей площадью           25 кв.м., состоящей из торгового зала 5 кв.м., и складского помещения 20 кв.м., в нежилом здании магазина общей площадью 86,3 кв.м., расположенном по адресу: Красноярский край, Минусинский район, с. Знаменка, ул. Рабочая, 15А.

25.04.2014 между ИП Лучининой А.Ф. (арендодатель) и ООО «ОРС» (арендатор) подписано соглашение о расторжении договора аренды нежилого помещения от 19.03.2013 №89. Соглашение от 25.04.2014 о расторжении договора аренды нежилого помещения от 19.03.2013 №89 подписано от имени  ООО «ОРС» подписано директором Слойковским  В.Г.).

Решением № 8 единственного участника ООО «ОРС» от 15.05.2014 прекращены полномочия единоличного исполнительного органа - директора ООО «ОРС» Слойковского В.Г. с 14.05.2014, директором назначен Теплых Д.Г.

Ссылаясь на то, что Слойковский В.Г., являясь директором ООО «ОРС», подписав соглашение от 25.04.2014 о расторжении договора аренды нежилого помещения от 19.03.2013 №89, причинил обществу ущерб, поскольку расторжение договора аренды на здание, влечет за собой исключение данной торговой точки из лицензии на розничную продажу алкогольной продукции, а следовательно, осуществлять торговлю и получать от нее доход общество в данном здании не сможет, истец обратился с настоящим иском и просил признать соглашение от 25.04.2014 о расторжении договора аренды нежилого помещения от 19.03.2013 №89 недействительным, применить последствия недействительности сделки в виде обязания передать помещение истцу.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1  статьи  71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1  статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что Слойковский В.Г. являясь директором ООО «ОРС», подписав соглашение от 25.04.2014 о расторжении договора аренды нежилого помещения от 19.03.2013 №89 причинил обществу ущерб, поскольку расторжение договора аренды на здание, влечет за собой исключение данной торговой точки из лицензии на розничную продажу алкогольной продукции, а следовательно осуществлять торговлю и получать от нее доход общество в данном здании не сможет.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что истец не представил доказательств того, что предполагаемый причинитель вреда использовал право злонамеренно, с целью нанести вред самому обществу и (или) его участникам. Наличие сговора между Слойковским В.Г. и ответчиком допустимыми доказательствами не подтверждено. Недобросовестность и иные подобные действия Слойковского В.Г. и осведомленность ответчика об этом не доказаны. Истцом в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также не представлено доказательств причинения ущерба обществу вследствие заключения оспариваемой сделки. Поскольку истцом не представлены доказательства, подтверждающие наличие неблагоприятных последствий, возникших у общества и причинение убытков обществу, отсутствуют основания для признания оспариваемой сделки недействительной.

Проверив законность и обоснованность решения  суда первой инстанции  в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом  1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи  168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены пределы осуществления гражданских прав. Указанной нормой закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, причиняющие вред другим лицам, являются в силу этого принципа недозволенными (неправомерными). Эти действия признаются злоупотреблением правом. Под злоупотреблением правом следует понимать осуществление гражданами и юридическими лицами своих прав с причинением (прямо или косвенно) вреда другим лицам.

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 указано, что при разрешении споров, отказ на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в защите права со стороны суда допускается в случаях, когда материалы дела свидетельствуют о совершении гражданином или юридическим лицом действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом, в частности действий, имеющих своей целью причинить вред другим лицам.

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на день подписания соглашения от 24.03.2014) сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

При рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции обоснованно  учтено, что соглашение от 25.04.2014 о расторжении договора аренды нежилого помещения от 19.03.2013 № 89 и последующее заключение договора аренды в короткий срок с новым арендатором (ООО «ЮгСиб») нельзя считать единой сделкой, так как в указанных сделках участвуют различные лица и волеизъявление направлено на различные предметы.

В настоящем деле злоупотребления правом при совершении оспариваемых сделок в качестве оснований их недействительности не установлено.

В рамках настоящего дела истец не представил доказательств того, что предполагаемый причинитель вреда использовал право злонамеренно, с целью нанести вред самому обществу и (или) его участникам. Наличие сговора между Слойковским В.Г. и ответчиком допустимыми доказательствами не подтверждено. Недобросовестность и иные подобные действия Слойковского В.Г. и осведомленность ответчика об этом не доказаны. Истцом в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также не представлено доказательств причинения ущерба обществу вследствие заключения оспариваемой сделки.

При таких обстоятельствах,  у суда первой  инстанции обосновано отсутствовали основания для удовлетворения заявленных истцом требований.

Истец также просит применить последствия недействительности сделки в виде обязания передать помещение истцу. Поскольку у суда  первой инстанции отсутствовали основания для признания оспариваемой сделки недействительной, исковые требования о применении последствий недействительности сделки обосновано  оставлены судом без удовлетворения.

В апелляционной жалобе  истец указал, что судом не было учтено, что  директор ООО «ОРС» Слойковский В.Г. при совершении действий по расторжению договора аренды действовал в ущерб интересам общества, в связи с чем,   его действия должны были квалифицированы судом как злоупотребление правом.

Указанные доводы заявителя апелляционной жалобы не соответствуют нормам материального права Российской Федерации и сделаны с нарушениями положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса и практики их применения.

  Для квалификации сделок как ничтожных в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно констатации факта недобросовестных действий единоличного исполнительного органа общества (одной стороны в сделке), необходимо установить наличие либо сговора между руководителем общества и контрагентом по сделке, либо осведомленности контрагента о недобросовестных действиях директора общества. В противном случае на добросовестного контрагента при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий,