Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10.12.2014 по делу n А33-7842/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

11 декабря 2014 года

Дело №

 А33-7842/2014

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена «04» декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен          «11» декабря 2014 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  -  Бутиной И.Н.,

судей: Радзиховской В.В., Ишутиной О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Астаховой А.И.,

при участии: Кузнецова Сергея Михайловича, паспорт;

от Корниенко Сергея Николаевича: Шашило С.К., представителя по доверенности от 12.11.2014,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Кузнецова Сергея Михайловича на решение Арбитражного суда Красноярского края от «28» августа 2014 года по делу                    № А33-7842/2014, принятое судьей Железняк Е.Г.,

установил:

Кузнецов Сергей Михайлович обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к Корниенко Сергею Николаевичу об обязании передать истцу 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Саяны» (ИНН 2460007489, ОГРН 1022401805997, далее – ООО «Саяны»).

Решением от 28.08.2014 Арбитражный суд Красноярского края отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда первой инстанции.

По мнению апеллянта, вывод суда о том, что истец не подтвердил факт направления документа (предложения о расторжении) ответчику, не соответствует обстоятельствам дела и пояснениям истца. Отказ адресата от добровольного получения корреспонденции не свидетельствует о ненаправлении истцом данной корреспонденции.

Как указал заявитель, из текста подписанного сторонами соглашения от 20.11.2013 следует, что нарушение сторонами своих обязательств является их добровольным согласием на расторжение договора купли-продажи от 20.11.2013. Иными словами,  уволив Кузнецова С.М. с должности директора ООО «Саяны», ответчик, по сути, дал свое согласие на расторжение договора купли-продажи доли. В связи с этим ответчик должен был заверить у нотариуса заявление для перерегистрации доли в Межрайонной инстанции налоговой службы № 23 по Красноярскому краю на истца. Однако ответчик неосновательно отказался совершить указанные действия.

Заявитель также указал, что от истца не требовалось предпринимать действия по направлению в адрес ответчика предложения о расторжении договора и истцу не требовалось ожидать от ответчика согласия на расторжение договора, так как из текста дополнительного соглашения от 20.11.2013 усматривается, что ответчик в случае нарушения своих обязанностей возложенных на себя данным соглашением, дал безусловное согласие на расторжение договора купли-продажи доли от 20.11.2013.

От ответчика в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просил отказать  в удовлетворении апелляционной жалобы.

В судебном заседании стороны поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

ООО «Саяны» явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечило, отзыв на апелляционную жалобу не направило.

Материалами дела подтверждается надлежащее извещение указанного третьего лица о времени и месте рассмотрения дела судом первой инстанции.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 30.10.2014 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 04.12.2014.

Копия определения о принятии апелляционной жалобы направлялась истцу, ответчику и третьему лицу судом апелляционной инстанции. Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступном информационном сервисе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»).

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает ООО «Саяны» надлежащим образом извещенным о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и рассматривает жалобу в отсутствие его представителя.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Между Кузнецовым С.М. (продавцом) и Корниенко С.Н. (покупателем) заключен договор от 20.11.2013, по условиям которого Кузнецов С.М. продал Корниенко С.Н. долю в размере 100 % в уставном капитале ООО «Саяны» (пункт 1 договора).

Согласно пункту 5 договора цена доли составляет 7 000 000 рублей, из указанной суммы 1 000 000 рублей получен продавцом к моменту заключения настоящего договора, 6 000 000 рублей покупатель обязан уплатить продавцу не позднее 20.01.2014. В случае неуплаты в указанный срок, или неполной оплаты в указанный срок покупатель уплачивает продавцу неустойку в размере 0,1 % от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Данный договор удостоверен нотариусом Красноярского нотариального округа Ампилоговой Н.А. 20.11.2013, регистрационный номер в реестре 23-3616.

Кузнецовым С.М. и Корниенко С.Н. подписано дополнительное соглашение от 20.11.2013 к договору купли-продажи от 20.11.2013, по условиям которого Корниенко С.Н. обязался на период рассмотрения судебных дел № А33-11296/2012 и № А41-57954/2012 не снимать с должности директора ООО «Саяны» Кузнецова С.М., а Кузнецов С.М. обязался предоставить Корниенко С.Н. отсрочку по оплате приобретаемых долей в уставном капитале ООО «Саяны». Нарушение сторонами своих обязательств по настоящему соглашению является их согласием на добровольное расторжение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Саяны», заключенного Корниенко С.Н. 20.11.2013.

Ссылаясь на то, что ответчиком нарушены принятые на себя обязательства по дополнительному соглашению от 20.11.2013, а именно – произведено досрочное освобождение Кузнецова С.М. от должности генерального директора ООО «Саяны», что расценено истцом как согласие Корниенко С.Н. на добровольное расторжение договора купли-продажи доли от 20.11.2013, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия в деле доказательств направления ответчику предложения истца о расторжении договора купли-продажи доли от 20.11.2013, а также отсутствия доказательств заключения сторонами соглашения о расторжении договора от 20.11.2013.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В качестве основания для признания права истца на спорную долю последний ссылался на расторжение договора купли-продажи доли от 20.11.2013 в связи с неисполнением ответчиком условий дополнительного соглашения от 20.11.2013.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу пункта 1 статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Из статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Пунктом 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Оценив представленные в материалы дела документы и выслушав представителей сторон, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств расторжения сторонами договора купли-продажи доли от 20.11.2013, а также отсутствии иных оснований для признания упомянутого договора прекратившимся.

Ссылка истца на дополнительное соглашение от 20.11.2013 к договору купли-продажи от 20.11.2013 как на доказательство расторжения договора отклоняется арбитражным апелляционным судом.

Из текста дополнительного соглашения следует, что нарушение сторонами своих обязательств по соглашению (Кузнецов С.М. предоставляет Корниенко С.Н. отсрочку по оплате приобретаемых долей в уставном капитале ООО «Саяны», а Корниенко С.Н. - не снимает Кузнецова С.М. с должности директора ООО «Саяны») является их согласием на добровольное расторжение договора от 20.11.2013.

Из буквального толкования данного соглашения следует, что стороны договорились в определенных соглашением случаях расторгнуть в добровольном порядке договор от 20.11.2013. Между тем соглашение сторон о расторжении договора в материалы дела не представлено.

При изложенных обстоятельствах доводы заявителя о том, что он направлял ответчику письмо с требованием о расторжении договора, не имеет правового значения в рамках рассматриваемого спора.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2000 рублей относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «28» августа 2014 года по делу № А33-7842/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи:

О.В. Ишутина

В.В. Радзиховская