Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 14.08.2014 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

15 августа 2014 года

Дело №

г. Красноярск

А74-325/2014

Резолютивная часть постановления объявлена «13» августа 2014  года.

Полный текст постановления изготовлен          «15» августа 2014 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - Бабенко А.Н.

судей: Радзиховской В.В., Споткай Л.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Грищенко Ю.А.,

путем использования системы видеоконференц-связи

при участии: находясь в здании Арбитражного суда Республики Хакасия

от открытого акционерного общества «Управление механизированных работ»: Третьякова Е.А., представитель по доверенности от 12.02.2014, паспорт; Рябов Д.А., конкурсный управляющий, паспорт;

от открытого акционерного общества «ВостокГидроЭнергоСтройПроект»: Соболь И.Н., представитель по доверенности № 12 от 14.04.2014, паспорт.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО

«ВостокГидроЭнергоСтройПроект» на решение Арбитражного суда Республики Хакасия

от «02 июня 2014 года по делу № А74-325/2014, принятое судьей Кобыляцкой Н.Н.

установил:

Открытое акционерное общество «Управление механизированных работ»  (далее – ОАО «Управление механизированных работ»)   (ИНН 1902002907, ОГРН 1021900675708) обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Объединенная Энергостроительная Корпорация» (далее – ОАО «Объединенная Энергостроительная Корпорация») об истребовании из чужого незаконного владения имущества, расположенного по адресу: Республика Хакасия, г. Саяногорск, ул. Дорожная 2А, в том числе:

- главный корпус, площадью 6192 кв.м.;

- мойка машин и механизмов, площадью 139,7 кв.м.;

- столярный цех, площадью 340,3 кв.м.;

- электроцех, площадью 645 кв.м.;

- электроцех, площадью 930,8 кв.м.;

- проходная, площадью 59 кв.м.;

- склад, площадью 34,5 кв.м.;

- склад, площадью 138,6 кв.м.

Определением от 26.03.2014 судом заменен ненадлежащий ответчик - ОАО «Объединенная Энергостроительная Корпорация»  заменен на надлежащего ответчика - открытое акционерное общество «ВостокГидроЭнергоСтройПроект» (далее -  ОАО «ВостокГидроЭнергоСтройПроект»)  (ИНН 7703626690, ОГРН 1077746352067).  Привлечено к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований на стороне ответчика ОАО  «Объединенная Энергостроительная Корпорация».  Решением от 02.06.2014  иск удовлетворен.

  Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО «ВостокГидроЭнергоСтройПроект»  обратилось с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд,  просит отменить обжалуемое определение, в удовлетворении заявленных требований отказать. Доводы апелляционной жалобы сводятся к следующему:

- истцом не доказан факт владения имуществом на праве собственности;

- истцом не представлено доказательств отсутствия у ответчика законных оснований владения имуществом;

- ответчик является добросовестным приобретателем  спорного имущества.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда жалоба принята к производству, ее рассмотрение назначено на 13.08.2014.

От истца в материалы дела поступил отзыв, в котором доводы апелляционной жалобы ответчика отклонены.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие  иных лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании  представители сторон поддержали  позицию, изложенную в апелляционной  жалобе и  отзыве на нее.

При повторном рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

В соответствии с договорами от 09.02.2011, от 17.02.2011 между ОАО  «Управление механизированных работ» (продавцом) и  ОАО  «Объединенная Энергостроительная Корпорация» (покупателем) продавец продал, а покупатель купил и 14.02.2011 (28.02.2011) зарегистрировал право собственности на спорное имущество, являющееся предметом настоящего иска.

В соответствии с договором от 01.06.2011 между ОАО  «Объединенная Энергостроительная Корпорация» (продавцом) и ОАО «ВостокГидроЭнергоСтройПроект» (покупателем) продавец продал, а покупатель купил спорное имущество.

К этому моменту 24.02.2011 в отношении предыдущего обладателя имущества ОАО  «Управление механизированных работ» введено наблюдение.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 27.06.2011 по делу №А74-2291/2010 ОАО «Управление механизированных работ» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Ответчик зарегистрировал переход права собственности 01.07.2011.

Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 31.01.2013 по заявлению конкурсного управляющего договоры купли-продажи от 09.02.2011 и от 17.02.2011 признаны недействительными без применения последствий, поскольку о них не было заявлено.

В данном деле, опираясь на выводы суда о недействительности сделок в рамках дела            А74-2291/2010, конкурсный управляющий заявил об истребовании имущества из незаконного владения нового собственника.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит основания для его отмены или изменения исходя из следующего.

Судом апелляционной  инстанции установлено, что в рамках настоящего дела с  заявлением об истребовании имущества из чужого незаконного владения обратился конкурсный управляющий должника.

В соответствии с частью 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве)  конкурсный управляющий вправе предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии с пунктом 32 совместного Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" при применении статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого имущество фактически находится в незаконном владении.

В пункте 36 названного Постановления указано, что в соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

Удовлетворение виндикационного иска возможно при установлении совокупности условий, таких как: наличие права собственности истца на истребуемое имущество; фактическое нахождение имущества у ответчика; отсутствие у ответчика надлежащего правового основания для владения этим имуществом.

Целью удовлетворения виндикационного иска является прекращение незаконного владения ответчиком индивидуально-определенным имуществом истца и восстановление нарушенного ответчиком права собственности истца. Объектом виндикации во всех случаях может быть только индивидуально-определенная вещь, существующая в натуре.

Бремя доказывания обстоятельств, подтверждающих факт нахождения имущества в чужом незаконном владении, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагается на лицо, заявившее иск.

В абзаце 3 пункта 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, избранный истцом способ защиты является верным, поскольку иск предъявлен к второму приобретателя спорного имущества – ОАО «ВостокГидроЭнергоСтройПроект».

Как следует из материалов дела,  в соответствии с договорами от 09.02.2011, от 17.02.2011 между ОАО «Управление механизированных работ» (продавцом) и ОАО «Объединенная Энергостроительная Корпорация» (покупателем) продавец продал, а покупатель купил и 14.02.2011 (28.02.2011) зарегистрировал право собственности на спорное имущество, являющееся предметом настоящего иска.

Спорное имущество приобретено ОАО «Объединенная Энергостроительная Корпорация» у ОАО «Управление механизированных работ» на основании договоров купли-продажи от 09.02.2011 и от 17.02.2011, в последующем признанными арбитражным судом недействительными сделками в силу их несоответствия закону (определение   Арбитражного суда Республики Хакасия от 31.01.2013 по делу  № А74-2291/2010, оставленное без изменения Постановлением  Третьего арбитражного апелляционного суда). При этом судами установлено, что сделки совершены в предверии наблюдения при очевидной неплатёжеспособности должника по заниженной цене имущества с продажей его заинтересованным лицам в ущерб интересам кредиторов.

В соответствии с договором от 01.06.2011 между ОАО  «Объединенная Энергостроительная Корпорация» (продавцом) и ОАО  «ВостокГидроЭнергоСтройПроект» (покупателем) продавец продал, а покупатель купил спорное имущество.

Изложенное позволяет прийти к выводу о том, что по договору купли-продажи от 01.06.2011, заключенному между ОАО  «Объединенная Энергостроительная Корпорация» (продавцом) и ОАО  «ВостокГидроЭнергоСтройПроект»  спорное  имущество перешло на основании ничтожной сделки, поскольку в качестве продавца  выступало ненадлежащее лицо. Титульным владельцем спорного имущества является ОАО «Управление механизированных работ», из владения которого данное имущество выбыло.

Материалами дела подтвержден факт нахождения в настоящее время спорного имущества у ответчика - ОАО  «ВостокГидроЭнергоСтройПроект».

       В рамках дела А74-2291/2010  исследовалось заключение эксперта, согласно которому рыночная стоимость спорного имущества по состоянию на 09.02.2010 составила 27 670 000 рублей, тогда как продано ОАО  «Объединенная Энергостроительная Корпорация» за 6 359 561 рубль 82 копейки.

В  связи с чем, суд первой  инстанции при рассмотрении настоящего дела обосновано пришел к выводу  о том, что   ответчик - ОАО «ВостокГидроЭнергоСтройПроект»  приобрел спорное  имущество  по заниженной цене  за 6 677 539 рублей 91 копейку, то есть почти в 4 раз ниже рыночной.

В  силу пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 ноября 2008 года N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" при совершении сделки по явно заниженной цене продаваемого имущества, приобретатель не является добросовестным.

С учетом изложенного, доводы ответчика о добросовестности владения спорным имуществом отклоняются судом апелляционной инстанции.

Принимая во внимание доказанность обстоятельств выбытия спорного имущества из владения истца  по недействительным  сделкам, и при отсутствии добросовестности по приобретению спорного имущества ответчиком, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования.

Доводы ответчика о том, что истцом не доказан факт владения имуществом на праве собственности, опровергаются обстоятельствами, установленными  вступившими  в законную силу судебными актом по делу  А74-2291/2010, которыми установлена принадлежность спорного имущества должнику.

Согласно пункту 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Субъектный состав при рассмотрении настоящего дела и дела А74-2291/2010 не различен, поскольку при рассмотрении последнего ответчик участвовал.

При таких обстоятельствах,  у суда первой инстанции отсутствовали основания для переоценки обстоятельств, относительно принадлежности истцу спорного имущества.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение было принято судом на основании полного исследования фактических обстоятельств дела и правильном применении норм права, в связи с чем, оснований для его отмены не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

          решение Арбитражного суда Республики Хакасия от «02 июня 2014 года по делу              № А74-325/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

А.Н. Бабенко

Судьи:

В.В. Радзиховская

Л.Е. Споткай