Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 16.07.2014 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

17 июля 2014 года

Дело №

г. Красноярск

А33-21459/2013

Резолютивная часть постановления объявлена «03» июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен          «17» июля 2014 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  - Юдина Д.В.,

судей: Белан Н.Н., Бутиной И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Грищенко Ю.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Красноярская региональная энергетическая компания» (истца): Малай В.М., представителя по доверенности от 09.01.2014 № 33,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Сибирский Стальной Резерв»

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 18 марта 2014 года по делу № А33-21459/2013, принятое судьей Шуваевой Е.В.,

установил:

            общество с ограниченной ответственностью «Красноярская региональная энергетическая компания» (ИНН 2466118202, ОГРН 1042402949434) (далее - ООО «КРЭК», истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Сибирский Стальной Резерв» (далее - ООО «ТД «Сибирский Стальной Резерв», ответчик) о взыскании стоимости поставленного товара в сумме 10 780 380 рублей 34 копеек.

            Определением суда от 16.01.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Восточно-Сибирский завод металлоконструкций» (далее – ООО «ВСЗМК», третье лицо).

            Определением суда от 13.02.2014 для рассмотрения совместно с первоначальным иском принято встречное исковое заявление ООО «Торговый Дом «Сибирский Стальной Резерв» к ООО «Восточно-Сибирский завод металлоконструкций», ООО «Красноярская региональная энергетическая компания» о признании недействительным договора уступки права требования от 16.08.2013                     № 531-16/13.

            Решением Арбитражного суда Красноярского края от 18 марта 2014 года исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Красноярская региональная энергетическая компания» удовлетворены, с общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Сибирский Стальной Резерв» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Красноярская региональная энергетическая компания» взыскано 10 780 380 рублей 34 копеек задолженности, а также 76 901 рублей 90 копеек расходов по госпошлине. В удовлетворении встречных исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Сибирский Стальной Резерв» отказано.

            Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении иска отказать.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, договор уступки права требования от 16.08.2013 № 531-16/13 является ничтожным в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель полагает, что спорная сделка уступки права является сделкой дарения и должна соответствовать пункту 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, что не допускается в отношениях между коммерческими организациями.

            В отзыве на апелляционную жалобу общество с ограниченной ответственностью «Красноярская региональная энергетическая компания» указывает на законность и обоснованность решения суда первой инстанции.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2014 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 03.07.2014.

Ответчик, третье лицо в судебное заседание не явились, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копии определения о принятии апелляционной жалобы, а также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на портале сайта Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации www.kad.arbitr.ru), в судебное заседание своих представителей не направили.

От ответчика поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

Дело рассматривается в отсутствие указанных лиц на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства дела.

            01.08.2012 между ООО «ВСЗМК» (поставщик) и ООО «ТД «Сибирский Стальной Резерв» (покупатель) заключен договор поставки № 323 (т.1 л.д.36-39), по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить товар, наименование, ассортимент, количество, цена и сроки поставки которого указаны в спецификациях, приложенных к договору и являющихся неотъемлемой частью договора.

            Со стороны ООО «ТД «Сибирский Стальной Резерв» договор подписан 24.08.2012.

            Согласно пункту 6.1. договора оплата за поставленный товар осуществляется с отсрочкой платежа путём перечисления денежных средств с расчётного счёта покупателя на расчётный счёт поставщика. Количество дней поставки по каждой конкретной партии товара указывается в спецификации.

            Пунктом 6.2. договора предусмотрено, что датой оплаты считается дата зачисления денежных средств на расчётный счёт поставщика.

            В соответствии с приложением № 1 к договору оплата поставленной продукции осуществляется в следующем порядке:

            - 50 % от стоимости продукции, что составляет 11 978 200 рублей 44 копеек, оплачиваются путём внесения предварительной оплаты;

            - 5 % от стоимости поставленной продукции, что составляет 1 197 820 рублей 04 копеек, удерживаются в счёт погашения встречного обязательства по договору уступки права требования от 24.08.2013 № 324;

            - 45 % стоимости поставленной продукции оплачивается по факту её получения в течение 10 банковских дней при предоставлении оригиналов товарных накладных и счетов-фактур.

            Во исполнение условий договора поставки, ООО «ВСЗМК» поставлен ООО «ТД «Сибирский Стальной Резерв» товар на сумму 23 956 400 рублей 88 копеек по товарным накладным: от 03.07.2013 № 836 на сумму 1 188 056 рублей 80 копеек, от 03.07.2013 № 843 на сумму 1 188 056 рублей 80 копеек, от 04.07.2013 № 847 на сумму 2 218 892 рублей, от 05.07.2013 № 854 на сумму 2 218 892 рублей, от 05.07.2013 № 857 на сумму 1 135 168 рублей 78 копеек, от 05.07.2013 № 859 на сумму 1 161 612 рублей 79 копеек, от 08.07.2013 № 872 на сумму 2 218 892 рублей, от 09.07.2013 № 879 на сумму 1 169 546 рублей 01 копеек, от 09.07.2013 № 880 на сумму 1 176 758 рублей 01 копеек, от 10.07.2013 № 890 на сумму 1 317 452 рублей 08 копеек., от 10.07.2013 № 891 на сумму 1 198 995 рублей, от 11.07.2013 № 898 на сумму 1 197 792 рублей 98 копеек, от 11.07.2013 № 902 на сумму 1 197 792 рублей 98 копеек, от 11.07.2013 № 903 на сумму 1 077 833 рублей 39 копеек, от 12.07.2013 № 912 на сумму 2 218 892 рублей, от 12.07.2013 № 913 на сумму 1 255 008 рублей 24 копеек, от 12.07.2013 № 914 на сумму 816 759 рублей 02 копеек.

            От имени ответчика товар принят представителем по доверенности на получение товарно-материальных ценностей от 09.01.2013.

            На оплату поставленного товара ООО «ВСЗМК» выставлены ООО «ТД «Сибирский Стальной Резерв» счета-фактуры: от 03.07.2013 № 1034 на сумму 1 188 056 рублей 80 копеек, от 03.07.2013 № 1041 на сумму 1 188 056 рублей 80 копеек, от 04.07.2013 № 1047 на сумму 2 218 892 рублей, от 05.07.2013 № 1057 на сумму 2 218 892 рублей, от 05.07.2013 № 1059 на сумму 1 135 168 рублей     78 копеек., от 05.07.2013 № 1061 на сумму 1 161 612 рублей 79 копеек., от 08.07.2013 № 1075 на сумму 2 218 892 рублей, от 09.07.2013 № 1085 на сумму   1 169 546 рублей 01 копеек, от 09.07.2013 № 1086 на сумму 1 176 758 рублей 01 копеек, от 10.07.2013 № 1097 на сумму 1 317 452 рублей 08 копеек, от 10.07.2013 № 1098 на сумму 1 198 995 рублей, от 11.07.2013 № 1108 на сумму  1 197 792 рублей 98 копеек, от 11.07.2013 № 1110 на сумму 1 197 792 рублей    98 копеек, от 11.07.2013 № 1111 на сумму 1 077 833 рублей 39 копеек, от 12.07.2013 № 1119 на сумму 2 218 892 рублей, от 12.07.2013 № 1120 на сумму  1 255 008 рублей 24 копеек, от 12.07.2013 № 1122 на сумму 816 759 рублей 02 копеек.

            Ответчик по платёжному поручению от 13.05.2013 № 134 на сумму 11 978 200 рублей 50 копеек частично оплатил ООО «ВСЗМК» стоимость поставленного товара.

            16.08.2013 между ООО «ВСЗМК» (цедент) и ООО «КРЭК» (цессионарий) был заключён договор уступки права требования № 531-16/13 (т.1 л.д.81-83).

            Согласно пункту 1.1. договора цессии цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО «ТД «Сибирский Стальной Резерв» (должник), указанное в пункте 1.2. договора, в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

            Пунктом 1.2. договора цессии предусмотрено, что право требования цедента к должнику возникло из договора поставки от 24.08.2012 № 323 (т.2 л.д.70-73) и приложения от 08.05.2013 № 1 и представляет собой сумму задолженности по указанному договору на сумму 10 780 380 рублей 40 копеек, в том числе НДС 18 % 1 644 464 рублей 81 копеек.

            Во исполнение условий договора цессии истец по платёжному поручению от 16.08.2013 № 36845 перечислил ООО «ВСЗМК» денежные средства в сумме 10 780 380 рублей 40 копеек.

            24.08.2012 между ООО «ВСЗМК» (производитель) и ООО «ТД «Сибирский Стальной Резерв» (представитель) было заключено соглашение о порядке поставок.

            Согласно пункту 1 соглашения о порядке поставок от 24.08.2012 настоящее соглашение устанавливает обязательства сторон относительно поставки металлоконструкций, изготавливаемых производителем (далее-продукция), в адрес ОАО НК «Роснефть» и всех её дочерних предприятий, включая, но не ограничиваясь, ООО «РН-Строй», ООО «РН- Пурнефтегаз», ООО «Юганскнефтегаз», ООО «Юнг-Сервис», ООО «Томскнефть-Сервис», ЗАО «Ванкорнефть», ОАО «Северная нефть» (в том числе в случаях, когда грузополучателем продукции выступает ООО «РН Сервис-Склад») (далее-покупатели).

            Пунктом 2 соглашения о порядке поставок от 24.08.2012 предусмотрено, что производитель обязуется реализовывать, либо изготавливать продукцию, предназначенную для поставки покупателям, исключительно путём её продажи представителю, либо её изготовления по заданию представителя с наценкой не более 12 % к себестоимости продукции, либо работ по её изготовлению.

            Из пункта 3 соглашения о порядке поставок от 24.08.2012 следует, что представитель, являясь предприятием, осуществляющим поставку металлоконструкций покупателям, обязуется реализовывать продукцию, предназначенную для поставки покупателям, исключительно путём её продажи покупателям.

            24.08.2012 между ООО «ВСЗМК» (сторона 1) и ООО «ТД «Сибирский Стальной Резерв» (сторона 2) было заключено соглашение о порядке расчётов (т.1 л.д.55).

Согласно пункту 1 соглашения о порядке расчётов от 24.08.2012 сторона 1 является поставщиком, а сторона 2- покупателем по договору поставки от 24.08.2012 № 323.

            Пунктом 2 соглашения о порядке расчётов от 24.08.2012 предусмотрено, что сторона 1 является цессионарием, а сторона 2-цедентом по договору уступки права требования от 01.08.2012 № 324 (далее-договор уступки).

Из пункта 3 соглашения о порядке расчётов от 24.08.2012 следует, что сторона 2 при оплате товара, отгруженного ей стороной 1 по договору поставки, перечисляет стороне 1 денежные средства в сумме, составляющей 80 % от стоимости данного товара, указанной в спецификации к договору поставки. Оставшиеся 20 % засчитываются в счёт погашения встречного обязательства стороны 1 перед стороной 2 по оплате права требования, уступленного стороной 2 стороне 1 по договору уступки.

            В соответствии с пунктом 4 соглашения о порядке расчётов от 24.08.2012 порядок расчёта, указанный в пункте 3 настоящего соглашения действует до полного погашения стороной 1 своего обязательства перед стороной 2 по оплате уступленного ей по договору уступки права требования. Срок расчёта по договору уступки не должен превышать одного года, с момента подписания настоящего соглашения, если по истечении указанного срока полный расчёт по договору уступки не произведён, сторона 1 обязана перечислить стороне 2 денежные средства в размере достаточном для полного расчёта по договору уступки.

            В связи с неполной оплатой стоимости поставленного товара, истец обратился к ответчику с претензией от 05.09.2013 № 001/6621 об оплате 10 780 380 рублей 40 копеек задолженности.

            Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате стоимости поставленного товара, истец обратился в арбитражный суд с иском к ответчику о взыскании 10 780 380 рублей 34 копеек задолженности.

            Ссылаясь на то, что договор уступки права требования от 16.08.2013 № 531-16/13 является фактической сделкой дарения, ООО «ТД «Сибирский Стальной Резерв» по встречному исковому заявлению просит признать недействительным договор уступки права требования от 16.08.2013 № 531-16/13.

            Решением Арбитражного суда Красноярского края от 18 марта 2014 года исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Красноярская региональная энергетическая компания» удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Сибирский Стальной Резерв» отказано.

Ответчик, считая выводы арбитражного суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, не соответствующими обстоятельствам дела, обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с рассматриваемой жалобой.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество,