Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 30.06.2014 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

01 июля 2014 года

Дело №

г. Красноярск

А33-9081/2013

Резолютивная часть постановления объявлена «24» июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен          «01» июля 2014 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  - Бутиной И.Н.,

судей: Бабенко А.Н., Юдина Д.В.,

секретаря судебного заседания Грищенко Ю.А.,

при участии:

от Регионального объединения работодателей (некоммерческая организация) «Союз промышленников и предпринимателей Красноярского края»: Губарь Т.Н., представителя по доверенности от 13.05.2014,

от акционерного общества «Банк Интеза»:  Рассудовой М.А., представителя по доверенности от  15.02.2013, выданной в порядке передоверия,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Регионального объединения работодателей (некоммерческая организация) «Союз промышленников и предпринимателей Красноярского края» на решение Арбитражного суда Красноярского края от «14» марта 2014 года по делу № А33-9081/2013, принятое судьей Путинцевой Е.И.,

                                                                        установил:

Региональное объединение работодателей (некоммерческая организация) «Союз промышленников и предпринимателей Красноярского края» (ИНН 2465074873, ОГРН 1022402488503) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском (уточненным в порядке 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к закрытому акционерному обществу «Банк Интеза» (ИНН 7708022300, ОГРН 1027739177377, далее – ЗАО «Банк Интеза»), к обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес-центр «Союз» (ИНН 2460207720, ОГРН 1082468022471, далее – ООО «Бизнес-центр «Союз») о признании недействительным заключенного ответчиками договора финансовой аренды (лизинга) от 28.12.2010 № КР-009ФЛ-Б-10 в связи с нарушением порядка его заключения, а также применении последствий недействительности сделки путем взыскания с ЗАО «Банк Интеза» в пользу                 ООО «Бизнес-центр «Союз» перечисленных банку лизинговых платежей в сумме 2 319 570 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Андрияшкин Валерий Николаевич, Левин Виктор Николаевич и Жиганов Михаил Николаевич.

            Решением от 14.03.2014 Арбитражный суд Красноярского края отказал в удовлетворении иска в полном объеме.

            Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе заявитель указал на несогласие с выводом суда о том, что днем, когда истец должен был узнать об обстоятельствах совершения оспариваемой сделки, является 01.04.2011.

Заявитель также указал, что истец, как участник общества, имел возможность ознакомиться только с представленными налоговыми декларациями, однако данные документы не содержали информации об заключении обществом договора финансовой аренды (лизинга) от 28.12.2010 №КР-009ФЛ-Б-10.

По мнению апеллянта, срок исковой давности истцом не пропущен. Датой, когда истец должен был узнать и узнал о совершении оспариваемой сделки, является 20.07.2012 (дата окончания проведения временным управляющим финансового анализа предприятия).

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

ЗАО «Банк Интеза» отзыв на апелляционную жалобу не представило, в судебном заседании представитель общества возразил против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

ООО «Бизнес-центр «Союз», Андрияшкин Валерий Николаевич, Левин Виктор Николаевич, Жиганов Михаил Николаевич отзывы на апелляционную жалобу не представили, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Материалами дела подтверждается надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения дела судом первой инстанции.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 24.10.2013 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 15.11.2013.

Копия определения о принятии апелляционной жалобы направлялась лицам, участвующим в деле, судом апелляционной инстанции. Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена Третьим арбитражным апелляционным судом на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 25.10.2013.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает указанных выше лиц надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю принято решение о государственной регистрации ООО «Бизнес-центр «Союз» в качестве юридического лица (решение от 04.05.2008 № Р9160А).

По состоянию на дату обращения истца с настоящим иском и рассмотрения данного спора Региональное объединение работодателей (некоммерческая организация) «Союз промышленников и предпринимателей Красноярского края» являлось участником ООО «Бизнес-центр «Союз», обладающим долей в уставном капитале общества в размере  25 процентов.

Как установлено судом, между ЗАО «Банк Интеза» (лизингодателем) и ООО «Бизнес-центр «Союз» (лизингополучателем) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 28.12.2010               № КР-009ФЛ-Б-10, в соответствии с разделом 1 которого лизингодатель на основании заявки лизингополучателя обязуется приобрести и передать лизингополучателю во временное владение и пользование, а затем в собственность автомобиль Lexus GX 460, продавцом предмета лизинга является общество с ограниченной ответственностью «Крепость-Сириус».

Согласно пункту 2.1 договора срок лизинга составляет 36 месяцев.

В силу пункта 4.1 договора общая сумма договора лизинга составляет 4 215 006 рублей без учета дополнительных лизинговых платежей по пункту 4.14 договора лизинга. Пунктом 4.4 договора предусмотрен авансовый платеж в сумме 1 386 000 рублей.

ООО «Бизнес-центр «Союз» платежным поручением от 30.12.2010 № 163 перечислило на счет ЗАО «Банк Интеза» 1 386 000 рублей - авансовый платеж по договору финансовой аренды (лизинга) от 28.12.2010 № КР-009ФЛ-Б-10.

В дальнейшем ООО «Бизнес-центр «Союз» перечисляло ЗАО «Банк Интеза» лизинговые платежи в соответствии с условиями договора лизинга

14.01.2011 между ООО «Бизнес-центр «Союз» и ЗАО «Банк Интеза» подписан акт приема-передачи предмета лизинга в лизинг, в соответствии с которым ЗАО «Банк Интеза» передало во временное владение и пользование лизингополучателю  автомобиль Lexus GX 460, VIN JTJJM7FX405022475, общей стоимостью 3 465 000 рублей.

Согласно акту приема-передачи предмета лизинга от 12.10.2012 лизингодатель (ЗАО «Банк Интеза») в связи с отказом лизингодателя от исполнения договора финансовой аренды (лизинга) от 28.12.2010 № КР-009ФЛ-Б-10 и его расторжением во внесудебном порядке, учитывая нарушение обязательств по договору финансовой аренды (лизинга), изъял упомянутый предмет лизинга.

Полагая, что оспариваемая сделка совершена в нарушение установленного законом порядка совершения крупных сделок, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из истечения срока исковой давности по заявленному требованию.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.

В ходе рассмотрения настоящего иска, один из ответчиков, ЗАО «Банк Интеза», заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пункт 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, то есть является оспоримой.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из позиции, изложенной в пункте 5 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П, течение срока исковой давности в один год в отношении признания оспоримых сделок недействительными должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При проверке заявления ответчика о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что срок исковой давности следует исчислять не позднее  даты истечения срока для проведения обществом годового общего собрания по итогам 2010 года, в котором была заключена оспариваемая сделка, то есть не позднее 01.04.2011.

Суд апелляционной инстанции согласился с данным выводом, поскольку при проявлении истцом той степени заботливости и осмотрительности, которую он должен был проявить как участник ООО «Бизнес-центр «Союз», обладающий долей в размере 25%, истец должен был участвовать в деятельности общества, том числе путем предъявления требований о проведении годовых общих собраний, на которых общество обязано раскрыть информацию о деятельности общества за предшествующий год, либо, по крайней мере, интересоваться деятельностью своего общества путем предъявления требований о предоставлении упомянутой информации (в связи с непроведением обществом годовых собраний).

Довод заявителя жалобы о том, что ответчик намеренно скрывал информацию о заключении оспариваемой сделки, не нашел своего подтверждения в ходе рассмотрения апелляционной жалобы.

Как пояснил истец, он не обращался к ответчику с требованием о получении информации о деятельности общества. Ссылка апеллянта на отсутствие целесообразности таких обращений в связи с наличием у него уверенности в том, что в 2010 году общество не осуществляло финансово-хозяйственной деятельности, не имеет правового значения для определения начала течения срока исковой давности.

Как следует из материалов дела, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском 31.05.2013, то есть по истечении срока исковой давности, о котором заявлено одним из ответчиков по данному спору.

Согласно разъяснениям Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в пункте 4 совместного Постановления от 12 и 15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (ответственности).

Однако суд может отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о пропуске срока исковой давности только одного из соответчиков при условии, если в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены (полностью или в части) за счет других соответчиков.

Учитывая природу взаимоотношений между участниками спора, удовлетворение требований истца за счет другого соответчика невозможно, что позволяет применить к настоящему спору нормы о сроке исковой давности на основании заявления одного из указанных лиц.

При изложенных выше обстоятельствах, анализируя приведенные нормы права, арбитражный апелляционный суд счел обоснованным вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности и отказ в связи с этим в удовлетворении иска.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли