Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 13.04.2014 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

14 апреля 2014 года

Дело №

г. Красноярск

А33-16705/2013

Резолютивная часть постановления объявлена «08» апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен          «14» апреля 2014 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Магда О.В.,

судей: Петровской О.В., Радзиховской В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бахтеевой Э.Б.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «АМИКО»: Бушмина В.С. – представителя по доверенности от 07.02.2014 №1, Тунгусова Е.В. – представителя по доверенности от 07.02.2014 №2,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью «Союз»

на решение Арбитражного суда Красноярского края от 03 февраля 2014 года по делу             №А33-16705/2013, принятое судьей Шуваевой Е.В.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Союз» (ИНН 4345303691, ОГРН 1114345010537) (далее - ООО «Союз», истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АМИКО» (ИНН 2452038356, ОГРН 1102452000881) (далее - ООО «АМИКО», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 2 065 743 рублей.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 30.09.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Огибалов Константин Витальевич.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 03.02.2014 в удовлетворении иска отказано. С общества с ограниченной ответственностью «Союз» взыскано в доход федерального бюджета 33 328 рублей 71 копейки государственной пошлины.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение арбитражного суда от 03.02.2014 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что договор уступки права требования (цессии) от 07.11.2012 №001-2012, по которому истец перечислил денежные средства, является незаключенным, так как он не подписан со стороны ООО «АМИКО». В рамках дела              №А40-83794/2012 правопреемство не произведено (подана апелляционная жалоба), данный факт не может подтвердить факт заключения договора.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу пояснил, что спорный договор цессии соответствует положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и содержит необходимые существенные условия для признания его заключенным. Исполнение истцом договора является доказательством отсутствия неопределенности между цедентом и цессионарием относительно предмета договора и его цены. Кроме того, ООО «Союз» обращалось в Арбитражный суд города Москвы в рамках дела №А40-83794/2012 с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену стороны взыскателя – ООО «АМИКО» на правопреемника – ООО «Союз». Заявление о правопреемстве подписано руководителем ООО «Союз». Таким образом, заявляя о правопреемстве, истец считал договор цессии заключенным и исполненным со своей стороны. Отсутствие законной силы судебного акта по делу №А40-83794/2012 о процессуальном правопреемстве никак не влияет на существо и материальную природу отношений сторон, а также на квалификацию договора уступки прав (цессии) от 07.11.2012 №001-2012 как заключенного договора.

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просили оставить решение арбитражного суда от 03.02.2014 без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Истец в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, что подтверждается материалами дела (отчетом о публикации судебных актов на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации).

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в его отсутствие.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При повторном рассмотрении настоящего дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

07.11.2012 между ООО «АМИКО» (цедент) и ООО «Союз» (цессионарий) заключён договор уступки прав (цессии) №001-2012, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) по договору №М.11-10687, по условиям которого закрытое акционерное общество «Компания Милеста» приняло на себя обязательство выполнить работы по изготовлению и доставке ёмкостного оборудования – резервуаров вертикального типа (6 штук) от 08.09.2011, заключённому между цедентом и закрытым акционерным обществом «Компания Милеста» (далее-должник), в соответствии с решением Арбитражного суда г. Москвы от 02.04.2012 по делу №А40-16820/12 55-156, а также права (требования) к должнику об оплате госпошлины, в соответствии с решением Арбитражного суда г. Москвы от 03.09.2012 по делу №А40-83794/12 101-31 «Б» (л.д. 21-24).

Пунктом 1.2. договора цессии предусмотрено, что сумма уступаемого требования составляет 2 065 743 рубля, из которых 2 028 600 рублей основного долга (в том числе НДС), а также расходов по госпошлине в размере 33 143 рублей (решение  Арбитражного суда г. Москвы от 02.04.2012 по делу №А40-16820/12 55-156), а также расходов по госпошлине в размере 4 000 рублей (решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.09.2012 по делу №А40-83794/12 101-31 «Б»).

Из пункта 3.1. договора цессии следует, что цена договора составляет 2 065 743 рубля, в том числе НДС (18%).

13.11.2013 Акционерный коммерческий банк «Вятка-Банк» по заявлению Огибалова Константина Витальевича по платёжному поручению №7119 перечислил ООО «АМИКО» денежные средства в сумме 2 065 743 рублей. В назначении платежа указано «перевод по заявлению Огибалова Константина Витальевича, оплата по договору №001-2012 уступки прав (цессии) от 07.11.2012 за ООО «Союз» (л.д. 25).

Ссылаясь на то, что договор уступки прав (цессии) от 07.11.2012 № 001-2012 является незаключённым, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в сумме 2 065 743 рублей.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 7 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, в частности, из неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо доказать следующие обстоятельства: приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса, размер неосновательного обогащения.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьёй 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Подписанный между ООО «АМИКО» и ООО «Союз» договор от 07.11.2012 №001-2012 является договором уступки права требования (цессии), отношения по которому регулируются параграфом 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В соответствии со статьёй 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно пункту 1.1. договора цессии цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) по договору №М 11-10687, по условиям которого закрытое акционерное общество «Компания Милеста» приняло на себя обязательство выполнить работы по изготовлению и доставке ёмкостного оборудования – резервуаров вертикального типа (6 штук) от 08.09.2011, заключённому между цедентом и закрытым акционерным обществом «Компания Милеста» (далее-должник), в соответствии с решением Арбитражного суда города Москвы от 02.04.2012 по делу №А40-16820/12 55-156, а также права (требования) к должнику об оплате госпошлины, в соответствии с решением Арбитражного суда города Москвы от 03.09.2012 по делу               №А40-83794/12 101-31 «Б».

Пунктом 1.2. договора цессии предусмотрено, что сумма уступаемого требования составляет 2 065 743 рубля, из которых 2 028 600 рублей основного долга (в том числе НДС), а также расходов по госпошлине в размере 33 143 рублей (решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.04.2012 по делу №А40-16820/12 55-156), а также расходов по госпошлине в размере 4 000 рублей (решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.09.2012 по делу №А40-83794/12 101-31 «Б»).

Из пункта 3.1. договора уступки прав (цессии) от 07.11.2012 №001-2012 следует, что цена договора составляет 2 065 743 рубля, в том числе НДС (18%).

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что спорный договор цессии соответствует положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и содержит необходимые существенные условия для признания его заключенным - право первоначального кредитора, существующего к моменту перехода; обязательство, из которого возникло уступаемое право (источник возникновения) и количественные пределы обязательства.

13.11.2013 Акционерный коммерческий банк «Вятка-Банк» по заявлению Огибалова Константина Витальевича по платёжному поручению №7119 перечислил ООО «АМИКО» денежные средства в сумме 2 065 743 рублей. В назначении платежа указано «перевод по заявлению Огибалова Константина Витальевича, оплата по договору №001-2012 уступки прав (цессии) от 07.11.2012 за ООО «Союз».

Исполнение истцом договора является доказательством отсутствия неопределенности между цедентом и цессионарием относительно предмета договора.

Довод истца о том, что договор цессии со стороны ООО «АМИКО» не был подписан, является необоснованным и опровергается материалами дела. Так, 05.02.2013 ООО «Союз» обращалось в Арбитражный суд города Москвы в рамках дела №А40-83794/2012 с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену стороны взыскателя – ООО «АМИКО» на правопреемника - ООО «Союз» в сумме 2 065 743 рублей. Заявление о правопреемстве подписано руководителем ООО «Союз». В приложении к заявлению указано – копия договора уступки права требования (цессии) от 07.11.2012 на 2л. В приложенной копии договора имеются подписи и печати обеих сторон (л.д. 77-81).

Таким образом, заявляя о правопреемстве, истец считал договор цессии заключенным, подписанным с обеих сторон, и исполненным со своей стороны.

В материалы дела не представлен подлинник договора.

В то же время данное обстоятельство не влияет на доказанность факта имеющихся отношений между сторонами, вытекающих из спорного договора ввиду следующего.

В соответствии с частью 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Копия договора цессии, представленная суду ответчиком, и копия договора, полученная Арбитражным судом Красноярского края от Арбитражного суда города Москвы из дела       №А40-83794/2012, как приложение к заявлению о правопреемстве, идентичны.

Кроме того, судом установлено, что указанный договор заключён путём обмена подписанных экземпляров сторонами через электронную почту.

Ссылка истца на то, что денежные средства в сумме 2 065 743 рублей, перечисленные ответчику третьим лицом, являются неосновательным обогащением, необоснованная, поскольку вышеуказанные обстоятельства подтверждают, что договор от 07.11.2012 №001-2012 является заключённым и денежные средства перечислены в счёт исполнения