Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 17.08.2008 по делу n А33-15899/2007. Решение отменить, дело рассмотреть по правилам рассмотрения в 1 инст.

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

18 августа 2008 года

Дело № А33-15899/2007-03АП-1737/1738/2008

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 августа 2008 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Магда О.В.,

судей: Радзиховской В.В., Хасановой И.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шалухиной Ж.В.

при участии:

истца Сидоренко С.И.,

от истца: представителя по доверенности от 27.02.2008 Хрушковой Н.А.,

от третьего лица Замятина С.В.: представителя по доверенности от 06.06.2008 Головизнина А.В.,

от ООО «Краскорни»: представителя по доверенности от 05.06.2008 Головизнина А.В.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Краскорни», г. Красноярск, общества с ограниченной ответственностью «Авто-град», г. Красноярск, на решение Арбитражного суда Красноярского края от 21 февраля 2008 года по делу № А33-15899/2007, принятое судьей Споткай Л.Е.,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Промпластик» Сидоренко Станислав Игоревич обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Промпластик» (ООО) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Промпластик» от 28.06.2007 по вопросу № 2 повестки дня, а именно: принятие решения о заключении крупной сделки на сумму 13 000 000 рублей.

Определением арбитражного суда от 25.12.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Андреев Сергей Анатольевич, Епифанова Марина Викторовна, Замятин Сергей Валерьевич, Куликова Анна Михайловна.

Решением арбитражного суда от 21.02.2008 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО «Краскорни» и ООО «Авто-град» обратились в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами. ООО «Авто-град» просит решение арбитражного суда отменить, так как обжалуемое решение принято о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, привлечь ООО «Авто-град» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. ООО «Краскорни» просит, с учетом уточнений, решение изменить, исключив из мотивировочной части сведения об оценки судом сделки по отчуждению, принадлежащего ООО «Промпластик» нежилого помещения площадью 1 114 кв.м, расположенного по адресу: г. Красноярск, пр. Красноярский рабочий, 30а, стр. 16, помещение 1, в качестве крупной и оценки порядка ее исполнения.

По мнению заявителей апелляционных жалоб, решение арбитражного суда от 21.02.2008 принято о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле. Как считают заявители, оценка сделки и признание ее крупной может быть дана судом исключительно в рамках иска об оспаривании такой сделки с участием всех заинтересованных лиц – в первую очередь сторон сделки (ООО Краскорни» и ООО «Авто-град») и собственника этого имущества на дату рассмотрения дела. Доводы заявителей апелляционной жалобы подтверждаются решением Арбитражного суда Красноярского края от 22.07.2008 по делу № А33-13991/2007, в котором суд не только привлек к участию всех заинтересованных лиц, но и по иному оценил фактические обстоятельства, связанные с заключением оспариваемой сделки купли-продажи от 15.06.2007.

В судебном заседании представитель ООО «Краскорни» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции изменить в мотивировочной части, касающейся прав и обязанностей заявителя апелляционной жалобы. Пояснил, что суд первой инстанции вышел за пределы своих полномочий, оценив сделку.

Представитель истца пояснил, что согласен с решением суда первой инстанции, просил решение арбитражного суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. Пояснил, что изменение мотивировочной части решения не влияет на его резолютивную часть.

Представители ООО «Авто-град», ответчика, третьих лиц Андреева С.А., Епифановой М.В., Куликовой А.М. в судебное заседание не явились, хотя были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, что подтверждается материалами дела.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие вышеназванных лиц.

Третий арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что имеются основания для отмены решения суда первой инстанции в связи с нарушением норм процессуального права, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 42 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Как следует из материалов дела, предметом спора является оспаривание решения внеочередного общего собрания участников ООО «Промпластик» от 28.06.2007 об одобрении крупной сделки на сумму 13 000 000 рублей – договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.06.2007 № 1-неж, заключенного с ООО «Авто-град».

Решением арбитражного суда от 21.02.2008 решение общего собрания участников ООО «Промпластик» от 28.06.2007 по вопросу № 2 повестки дня, а именно: принятие решения о совершении крупной сделки на сумму 13 000 000 рублей признано недействительным.

В мотивировочной части обжалуемого решения содержится следующий текст, касающийся оценки сделки по доводам третьего лица.

«При этом доводы третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Замятина С.В. об отсутствии нарушений прав истца судом не принимаются на основании следующего.

        Представленные истцом в материалы  дела финансовые документы свидетельствуют о том, что каких-либо активов, кроме отчужденного здания и доходов от аренды, у ООО «Промпластик»  - нет.

       Из налоговой декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения, представленной ООО «Промпластик»  в МИФНС № 24 по Красноярскому краю, следует, что доходы ООО «Промпластик» от аренды составляют 90 000 руб. (за первый квартал 2007 года, на момент отчуждения спорного имущества).

       Кроме того, сделка по отчуждению единственного недвижимого имущества ООО «Промпластик»,  является для общества крупной. Так, согласно оценке рыночной стоимости нежилого помещения общей площадью 1114 кв.м., расположенного по адресу: г. Красноярск, пр. Красноярский рабочий, зд. 30 «А», стр. 16 пом. 1, произведенной ООО «Бюро оценки стоимости собственности» 27.07.2007,  рыночная стоимость объекта оценки составляет 7 825 000 руб.

       Оплата по сделке купли-продажи нежилого помещения общей площадью 1114 кв.м., расположенного по адресу: г. Красноярск, пр. Красноярский рабочий, зд. 30 «А», стр. 16 пом. 1,  до настоящего времени не произведена, что безусловно нарушает права как самого общества, так и его участников. При указанных обстоятельствах, доводы третьего лица  - Замятина С.В. об отсутствии нарушений прав истца являются несостоятельными».

По смыслу статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса РФ необходимым условием для возникновения у лица, не участвовавшего в деле, права на обжалование судебного акта является то, что данный акт должен касаться его прав и обязанностей.

Третий арбитражный апелляционный суд полагает, что названные выводы арбитражного суда первой инстанции касаются прав и обязанностей ООО «Авто-град» и ООО «Краскорни», поскольку судом первой инстанции дана оценка договору купли-продажи недвижимого имущества от 15.06.2007 № 1-неж, стороной которого является ООО «Авто-град» (покупатель), реализовавшее в дальнейшем недвижимое имущество ООО «Краскорни», а также дана оценка по исполнению условий договора.

Таким образом, у заявителей апелляционной жалобы имеется материально-правовая заинтересованность, поскольку между сторонами имеются правовые отношения, связанные по объекту и составу с тем правоотношением, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Заинтересованность выражена в возможности предъявления к ним иска о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, что уже подтверждается решением арбитражного суда от 22 июля 2008 года по делу № А33-13991/2007.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Исходя из вышеизложенного, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что обжалуемое решение принято о правах и об обязанностях ООО «Авто-град» и ООО «Краскорни»,  которые были лишены возможности представить свои пояснения в суде первой инстанции, в частности по доводам третьего лица Замятина С.В., поскольку не были привлечены к рассмотрению дела в качестве третьих лиц.

Основанием для отмены решения суда первой инстанции в любом случае в силу пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Согласно части 5 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене решения по основаниям, предусмотренным в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции переходит к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 21 февраля 2008 года по делу № А33-15899/2007 отменить.

Перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Назначить судебное заседание на 09 час. 00 мин. 12 сентября 2008 года.

Привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Авто-град», г. Красноярск, общество с ограниченной ответственностью «Краскорни», г. Красноярск.

Судебное заседание состоится по адресу: г. Красноярск, пр. Мира, 9.

Председательствующий судья

О.В. Магда

Судьи:

В.В. Радзиховская

И.А. Хасанова