Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10.03.2008 по делу n А74-2229/2006. Отменить определение первой инстанции полностью или в части, Разрешить вопрос по существу (ст.272 АПК РФ)

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Красноярск

Дело №

А74-2229/2006-03АП-76/2008

«11» марта  2008 г.

Резолютивная часть постановления объявлена «11» марта 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен          «11» марта 2008 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кирилловой Н.А.,

судей:  Гуровой Т.С., Магда О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тахтараковой Ж.В.,

при участии:

Шкляева Александра Николаевича (личность удостоверена на основании паспорта), являющегося также представителем Шкляевой Т.Н. по доверенности от 14.01.2008, представителем Шкляевой Н.А. по доверенности от 08.10.2007, представителем Анисимова А.Н. по доверенности от 15.01.2008, представителем Конева С.М. по доверенности от 08.11.2007,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Шкляева Александра Николаевича

на определение Арбитражного суда Республики Хакасия

от «29» ноября 2007 года по делу № А74-2229/2006, принятое судьей Мельник Л.И.,

установил:

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 05.03.2007 закрытое акционерное общество «ПКФ «Юнал»  (далее – ЗАО «ПКФ «Юнал») признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 12 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Петренко А.А.

Шкляев Александр Николаевич обратился в Арбитражный суд Республики Хакасия с заявлением о включении в реестр требований кредиторов  ЗАО «ПКФ «Юнал» требования в размере 7 676 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 29.11.2007 отказано в удовлетворении требования Шкляева А.Н. о включении 7 676 000 руб. в реестр требований кредиторов.

Не согласившись с данным определением, Шкляев А.Н. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит  отменить определение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требования Шкляева А.Н. о включении  в реестр требований кредиторов ЗАО ПКФ «Юнал»  в сумме 7 676 000 руб. В апелляционной жалобе заявитель указывает следующее:

- из условий договора купли-продажи акций  следует, что оплата Шкляевым А.Н. задолженности ЗАО «ПКФ «Юнал» не входит в стоимость приобретаемых акций;

- условия договора купли-продажи акций об оплате Шкляевым А.Н. задолженности ПКФ «Юнал» не относятся к предмету договора и не создают для Шкляева А.Н. обязательств перед третьими лицами.

Должник, ЗАО «ПКФ «Юнал»,  конкурсный управляющий Петренко А.А., надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие.

В судебном заседании Шкляев А.Н. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а также пояснил, что погасил задолженность ЗАО «ПКФ «Юнал» в общей сумме 7 676 000 руб. перед следующими кредиторами: Федерацией профсоюзов Республики Хакасия, ООО «СофтВей», ООО «ИнформЭстейт», ООО «ИдеалПлюс».

В судебном заседании 03.03.2008 объявлялся перерыв до 14 час. 50 мин. 11.03.2008. Информация о перерыве размещена в сети Интернет на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда www.3aas.arbitr.ru. После перерыва судебное заседание продолжено с участием Шкляева А.Н.

После перерыва Шкляев А.Н. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобы.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 142 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)») в соответствии с нормами которого осуществляются процедуры банкротства в отношении ЗАО «ПКФ «Юнал», установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Федерального закона.

Статья 100 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предоставляет кредиторам право предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 100 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» кредиторы направляют свои требования в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 71, пунктом 4 статьи 100 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при наличии возражений относительно требования кредитора арбитражный суд проверяет их обоснованность. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требования в реестр требований кредиторов.

Таким образом, Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» возлагает на арбитражный суд обязанность проверить обоснованность требований кредиторов с учетом возражений, поступивших относительно этих требований.

Как усматривается из материалов дела, сведения о признании ЗАО «ПКФ «Юнал» банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства опубликованы 24.03.2007. Реестр требований кредиторов ЗАО «ПКФ «Юнал» закрыт 24.05.2007. Согласно штемпелю на почтовом конверте Шкляев А.Н. обратился с требованием о включении 7 676 000 руб. в реестр требований кредиторов ЗАО «ПКФ «Юнал» 24.05.2007, то есть в пределах срока, установленного статьей 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (т.1, л.д. 21).

Заявляя требование о включении в реестр требований кредиторов суммы в размере 7 676 000 руб.,  Шкляев А.Н. ссылается на то, что данная сумма была им перечислена в счет погашения задолженности ЗАО «ПКФ «Юнал»  перед кредиторами без предусмотренных  на то законом или сделкой правовых оснований.

В подтверждение обоснованности предъявленного требования Шкляевым А.Н. представлены:

-  копии банковских извещений о перечислении Шкляевой Н.А.  денежных средств в сумме 6 000 000 руб. на счет Федерации профсоюзов Республики Хакасия, в том числе от 22.06.2004 (2 000 000 руб.), от 21.09.2004 (2 000 000 руб.), от 22.11.2004  (2 000 000 руб.), в которых в графе «назначение платежа» указано: «оплата покупки имущества шахты «Енисейская» у ЗАО «ПКФ «Юнал» за Шкляева Александра Николаевича (извещение от 22.06.2004, 21.09.2004),   и  «за акции ЗАО ПКФ «Юнал» имущественный комплекс шахты «Енисейская»  (извещение от 22.11.2004);

-  копия банковского извещения от 14.07.2004  о перечислении Шкляевой Н.А. денежных средств  обществу с ограниченной ответственностью «Идеал-Плюс» в сумме 675 000 руб., в котором в графе «назначение платежа» указано «За Шкляева Александра Николаевича  в счет выполнения условий   договора купли-продажи   акций ЗАО ПКФ «Юнал» от 26.06.2004»;

- копия банковского извещения от 14.07.2004  о перечислении Шкляевой Н.А. денежных средств  обществу с ограниченной ответственностью «СофтВей»  от 14.07.2004  в сумме 749 000 руб., в котором в графе «назначение платежа» указано «За Шкляева Александра Николаевича  в счет выполнения условий   договора купли-продажи   акций ЗАО ПКФ «Юнал» от 26.06.2004»;

- копия банковского извещения от 14.07.2004  о перечислении Шкляевой Н.А. денежных средств  обществу с ограниченной ответственностью «ИнформЭстейт» от 14.07.2004 в сумме 252 000 руб., в котором в графе «назначение платежа» указано «За Шкляева Александра Николаевича  в счет выполнения условий   договора купли-продажи   акций ЗАО ПКФ «Юнал» от 26.06.2004»;

- три письма ЗАО «ПКФ «Юнал»  на имя Шкляева А.Н. (с указанием о том, что это приложения к договору купли-продажи    акций ЗАО ПКФ «Юнал» от 26 июня 2004 г.), в которых предлагается перечислить денежные средства на счета общества с ограниченной ответственностью «СофтВей» в сумме 749 000 руб. с указанием назначения платежа «оплата по договору от 31 мая 2003 года (оплата за ЗАО ПКФ «Юнал»)», общества с ограниченной ответственностью «Идеал-Плюс» в сумме 675 000 руб. с указанием назначения платежа   «оплата по договору займа от 19 февраля 2000 года (оплата за ЗАО ПКФ «Юнал»)», общества с ограниченной ответственностью «ИнформЭстейт» в сумме 252 000 руб. с указанием назначения платежа «оплата по договору от 22 июня 2003 года (оплата за ЗАО ПКФ «Юнал»)»;

- письма Шкляева А.Н. об изменении назначения платежа, в соответствии с которыми Шкляев А.Н. уведомил общество с ограниченной ответственностью «СофтВей», общество с ограниченной ответственностью «Идеал-Плюс», общество с ограниченной ответственностью «ИнформЭстейт»  о том, что  денежные средства, перечисленные по платежным поручениям от 14.07.2004  следует принять в счет оплаты за ЗАО «ПКФ «Юнал»  по договорам от 31.05.2003, от 22.06.2003, от 19.02.2000 соответственно.

-   бухгалтерский баланс по состоянию на 01.07.2004, согласно которому   у ЗАО ПКФ «Юнал» имеется кредиторская задолженность в сумме 1750000 руб.;

- договор поручительства (о гарантиях) от 30 мая 2004 года в соответствии с которым ЗАО ПКФ «Юнал»  выступил поручителем (гарантом) договора займа, заключенного  между обществом с  ограниченной ответственностью «Енисейуголь» и Федерацией профсоюзов    Республики Хакасия от 28.05.2004 года,

- договор целевого займа денежных средств от 28 мая 2004 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Енисейуголь» и Федерацией профсоюзов Республики Хакасия.

Отказывая во включении в реестр требований кредитора требования Шкляева А.Н. в сумме 7 676 000 руб., суд первой инстанции исходил из того, что денежные средства в указанной сумме перечислены Шкляевым А.Н. в  счет исполнения своих обязательств по договору купли-продажи акций ЗАО «ПКФ «Юнал», заключенного между Лариной Л.А. и Шкляевым А.Н.

Исходя из буквального толкования положений договора купли-продажи акций от 24.06.2004, условия об оплате Шкляевым А.Н. задолженности кредиторам ЗАО «ПКФ «Юнал» не могут  быть расценены судом в качестве  обязательства по оплате стоимости акций.

В силу пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации включение в данный договор  условий об оплате Шкляевым А.Н. задолженности кредиторам ЗАО «ПКФ «Юнал» также не создает для Шкляева А.Н. каких-либо обязательств перед кредиторами ЗАО «ПКФ «Юнал».

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Хакасия от 09.02.2007 по делу № А74-2229/2006 установлено, что договоры займа от  21.06.2004 и от 14.07.2004, подписанные между Шкляевым А.Н. и ЗАО ПКФ «Юнал» являются незаключенными и Шкляевым А.Н. не доказано, что  перечисление денежных средств  Федерации профсоюзов Республики Хакасия, ООО «СофтВей», ООО «Идеал-Плюс», ООО «ИнформЭстейт», по вышеперечисленным извещениям произведено  в рамках исполнения обязательств по данным договорам займа (т.49, л.д.75-81).

Из писем ЗАО «ПКФ «Юнал», адресованных Шкляеву А.Н.  следует, что ЗАО «ПКФ «Юнал» просило перечислить денежные средства на счета ООО «СофтВей» в сумме 749 000 руб., ООО «Идеал-Плюс» в сумме 675 000 руб., ООО «ИнформЭстейт» в сумме 252 000 руб.  в счет погашения задолженности ЗАО «ПКФ «Юнал» перед указанными лицами, возникшей на основании  договоров от 31.05.2003, от 22.06.2003, от 19.02.2000 соответственно.

Факт перечисления Шкляевым А.Н. денежных средств ООО «СофтВей», ООО «Идеал-Плюс», ООО «ИнформЭстейт» в общей сумме 1 676 000 руб. в счет погашения задолженности ЗАО «ПКФ «Юнал» по договорам от 31.05.2003, от 22.06.2003, от 19.02.2000 соответственно подтвержден материалами дела.

Оплата Шкляевым А.Н. задолженности ЗАО «ПКФ «Юнал» перед кредиторами ООО «СофтВей», ООО «Идеал-Плюс», ООО «ИнформЭстейт» произведена без установленных на то законом или сделкой оснований, и привела к неосновательному сбережению ЗАО «ПКФ «Юнал» денежных средств Шкляева А.Н.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает требование Шкляева А.Н. о включении в реестр требований кредиторов ЗАО «ПКФ «Юнал»  суммы 1 676 000 руб. обоснованным.

Требование Шкляева А.Н. о включении в реестр требований  кредиторов ЗАО «ПКФ «Юнал»   6 000 000 руб. неосновательного обогащения в связи с исполнением Шкляевым А.Н. обязательств ЗАО «ПКФ «Юнал» перед Федерацией профсоюзов Республики Хакасия по договору поручительства от 30.05.2004 за ООО «Енисейуголь» правомерно не признано судом первой инстанции обоснованным.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ЗАО «ПКФ «Юнал» просило Шкляева А.Н. исполнить за него договор поручительства от 30.05.2004, подписанный между ЗАО «ПКФ «Юнал» и Федерацией профсоюзов Республики Хакасия. Включение таких обязательств Шкляева А.Н. в договор купли-продажи акций от 26.06.2004, заключенный им с акционером Лариной Л.А. не означает наличие у него таких обязательств перед ЗАО ПКФ «Юнал». К тому же  по трем извещениям  о перечислении денежных средств, договор поручительства в графе «назначение платежа» не указан. Из материалов дела также следует, что Федерация профсоюзов Республики Хакасия  обращалась  в арбитражный суд для включении в реестр требований кредиторов ООО «Енисейуголь» долга в сумме 6 020 000 руб. (определение от 02.12.2004 по делу № А-17813/04-05), ссылаясь на неисполнение обязательств (т. 49, л.д. 88).

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции от 29.11.2007 подлежит отмене в части отказа в удовлетворении требования Шкляева А.Н.  в сумме 1 676 000 руб.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Хакасия от  «29» ноября  2007  года по делу № А33-2229/2006 в части отказа в удовлетворении требования Шкляева Александра Николаевича  в сумме 1 676 000 руб. отменить.

Признать обоснованным требование Шкляева Александра Николаевича, г. Междуреченск, в сумме 1 676 000 руб. и включить его в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества «ПКФ «Юнал» третьей очереди.

В остальной части определение оставить без изменения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение (определение) в первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Кириллова

Судьи:

Т.С. Гурова

О.В. Магда