Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18.01.2011 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«19» января 2011 г.

Дело №

г. Красноярск

А33-11964/2010

Резолютивная часть постановления объявлена «12» января 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен          «19» января 2011 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бабенко А.Н.,

судей:  Петровской О.В., Хасановой И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щекотуровой Я.С.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца - апелляционную жалобу участника  общества с ограниченной ответственностью НПО «Железногорский опытный завод» Савинова Валерия Борисовича

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «22» октября 2010 года по делу № А33-11964/2010, принятое судьей Ражковым Р.А.,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение «Железногорский опытный завод» Савинов Валерий Борисович (ИНН 245200240306) (далее – истец, Савинов В.Б.) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение «Железногорский опытный завод» (ОГРН 1022401413715, ИНН 2452026544) (далее – ответчик ООО НПО «Железногорский опытный завод») и обществу с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг» (ОГРН 1037709061015, ИНН 7709431786)  (далее – ответчик ООО «РЕСО-Лизинг») о признании недействительным договора № 001-ЖОЗ от 29.08.2007.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 22.10.2010 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Красноярского края от 22.10.2010 и принять по делу новый судебный акт.

Истец считает обжалуемый судебный акт необоснованным, поскольку, по его мнению, срок исковой давности не пропущен, так как из протокола собрания не следует, что одобрена именно оспариваемая истцом сделка, истец не трудоустроен в ООО НПО «Железногорский опытный завод», информацию о текущей деятельности общества может получать только на ежегодных отчетах руководителя – в мае 2010 года на одном из них узнал о наличии искового требования ООО «РЕСО-Лизинг» об изъятии имущества у ООО НПО «Железногорский опытный завод». 

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 02.12.2010 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 12.01.2011.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы истец и ответчики своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, апелляционный суд установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

17.08.2007 состоялось внеочередное собрание участников ООО НПО «Железногорский опытный завод», на котором принято решение об одобрении крупной сделки - договора лизинга с ООО «РЕСО-Лизинг» на сумму 9 268 888 рублей 88 копеек. На собрании присутствовал, в том числе, участник общества – Савинов Валерий Борисович.

29.08.2007 между ООО НПО «Железногорский опытный завод» (продавец) и ООО «РЕСО-Лизинг» (покупатель) заключен договор № 001-ЖЗО/2007, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется оплатить следующий товар: парогенератор модульного типа на базе котла горизонтального жаротрубного модель 5-5-1276-S300-М Aztec, сумма договора составляет 9 268 888 рублей 88 копеек.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО НПО «Железногорский опытный завод» за первое полугодие 2008 года, направленного в материалы дела Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Железногорску Красноярского края, сумма активов общества на конец отчетного периода составила 990 000 рублей 40 копеек.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц № 1721 от 26.08.2010, Савинов Валерий Борисович является участником общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение «Железногорский опытный завод».

Ссылаясь на то, что договор № 001-ЖОЗ/2007 является крупной сделкой, а решения об одобрении указанной сделки общим собранием участников ООО НПО «Железногорский опытный завод» не принималось, истец обратился в суд с иском о признании указанного договора недействительным.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из искового заявления участника ООО НПО «Железногорский опытный завод» Савинова В.Б. договор № 001-ЖОЗ от 29.08.2007, заключенный между ООО НПО «Железногорский опытный завод» (продавцом) и ООО «РЕСО-Лизинг» (покупателем) является недействительной сделкой, поскольку он как крупная сделка не одобрен на общем собрании участников ООО НПО «Железногорский опытный завод».

В силу статьи 153 Гражданского Кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьями 166, 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка), сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупные сделки, совершенные с нарушением требований данной статьи являются оспоримыми. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Материалами дела подтверждается, что истец является участником общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение «Железногорский опытный завод», следовательно, правомочен обратиться в арбитражный суд с требованием о договора                     № 001-ЖОЗ/2007 от 29.08.2007 недействительной сделкой.

Вместе с тем, в ходе рассмотрения настоящего спора ООО «РЕСО-Лизинг» заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Из положений статей 181, 195, 197, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что срок исковой давности по настоящему требованию составляет один год, поскольку  как определено выше, договор № 001-ЖОЗ/2007 от 29.08.2007 является оспоримой сделкой.

Как установлено судом первой инстанции в результате оценки представленных в материалы дела доказательств на основании статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации и не оспаривается истцом, 17.08.2007 состоялось внеочередное собрание участников ООО НПО «Железногорский опытный завод» на котором принято решение об одобрении крупной сделки – договора лизинга - на сумму 9 268 888 рублей 88 копеек.

Апелляционный суд отмечает, что участниками ООО НПО «Железногорский опытный завод» 17.08.2007 одобрена именно оспариваемая истцом сделка, поскольку в протоколе собрания указано на заключение договора лизинга с ООО «РЕСО-Лизинг», стоимость товара составляет 9 268 888 рублей 88 копеек, подписание сделки от имени общества поручено генеральному директору Придчину А.А. Указанные данные соответствуют пункту 2.1 спорного договора, который подписан от имени ООО НПО «Железногорский опытный завод» Придчиным А.А.. Доказательств того, что между указанными в спорном договоре лицами заключены другие сделки с указанием стоимости товара 9 268 888 рублей 88 копеек истцом в материалы дела не представлены.

В соответствии с протоколом № 07 от 17.08.2007 Савинов Валерий Борисович принимал участие в данном собрании и голосовал по вопросам повестки дня. Одобряя заключение договора с ООО «РЕСО-Лизинг», истец не мог не знать о его совершении.

Таким образом, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что течение срока исковой давности надлежит исчислять с 17.08.2007, то есть с момента принятия участниками ООО НПО «Железногорский опытный завод», в том числе истцом, решения об одобрении оспариваемой сделки.

Материалами дела подтверждается, что истец обратился в арбитражный суд 12.08.2010 (отметка на исковом заявлении о получении нарочным), то есть по истечении 1 года с момента принятия решения об одобрении сделки на внеочередном собрании 17.08.2007 и по истечении 1 года с момента совершения сделки 29.08.2007, следовательно, на момент обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд срок исковой давности по требованию о признании недействительным договора № 001-ЖОЗ/2007 от 29.08.2007  истек.

Документы, подтверждающие наличие обстоятельств, являющихся основанием приостанов-ления либо перерыва течения срока исковой давности в соответствии с положениями статей 202, 203 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом в материалы дела не представлены.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Довод истца о том, что он не трудоустроен в ООО НПО «Железногорский опытный завод», в связи с чем, информацию о текущей деятельности общества может получать только на ежегодных отчетах руководителя и в мае 2010 года на одном из них узнал о наличии искового требования ООО «РЕСО-Лизинг» об изъятии имущества у ООО НПО «Железногорский опытный завод» отклоняется апелляционным судом как необоснованный. Факт трудоустройства истца у ответчика не имеет правового значения при рассмотрении настоящего спора, истец присутствовал при одобрении сделки, следовательно, с 17.08.2007 обладал информацией о предстоящем ее заключении. Наличие искового требования ООО «РЕСО-Лизинг» об изъятии имущества у ООО НПО «Железногорский опытный завод» не влияет на необходимость применения срока исковой давности, поскольку не относится к рассматриваемому спору. Участвуя в одобрении сделки 17.08.2007 истец узнал о предстоящем ее совершении и с указанной даты мог предпринимать действия по оспариванию сделки.      

Исходя из приведенных норм права, установленных по делу обстоятельств, представленных сторонами доказательств и пояснений, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дело рассмотрено полно и всесторонне,  решение арбитражного суда первой инстанции является законным, обоснованным и не подлежащим отмене в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины  за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «22» октября 2010 года по делу                              № А33-11964/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение.

Председательствующий

А.Н. Бабенко

Судьи:

О.В. Петровская

И.А. Хасанова