Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 30.11.2010 по делу n А33-10616/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«30» ноября 2010 г.

Дело №

А33-10616/2010

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена «24» ноября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен «30» ноября 2010 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Белан Н.Н.,

судей: Магда О.В., Радзиховской В.В.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания  Шкреба К.В.,

при участии представителей:

открытого акционерного общества «МДМ Банк» – Немковой А.О. по доверенности от 16.03.2010,

Золотухина Андрея Анатольевича – Никифоровой Е.А. по доверенности от 25.03.2010,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Золотухина Андрея Анатольевича в лице его законного представителя Золотухиной Анастасии Алексеевны

на решение  Арбитражного суда Красноярского края

от «16» сентября 2010 года по делу № А33-10616/2010, принятое судьей Шуваевой Е.В.,

установил:

Золотухин Андрей Анатольевич обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «КВАНТ», открытому акционерному обществу  «МДМ-Банк» о признании кредитного договора от 20.03.2009                  № 09.Ф13/09.12 недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 16 сентября 2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе истец указал, что оспариваемая сделка является ничтожной, а не оспоримой, в силу того, что спорный договор подписан неуполномоченным лицом; суд первой инстанции неправомерно не применил статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; кредитные обязательства общества с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «КВАНТ» ведут к уменьшению действительной доли истца в уставном капитале общества.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие общества с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «КВАНТ», надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителя истца и третьего лица, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

Между открытым акционерным обществом «МДМ-Банк» (банк) и обществом с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «КВАНТ» (заемщик) заключен кредитный договор от 20.03.2009 №09.Ф13/09.12 на сумму 50 000 000 рублей.

Договор подписан от имени общества с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «КВАНТ» генеральным директором Золотухиным Максимом Анатольевичем.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 26.05.2009 №37821 Золотухин Максим Анатольевич является генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «КВАНТ».

Согласно мемориальному ордеру от 20.03.2009 №67305, платежному поручению от 20.03.2009 №723 сумма кредита 50 000 000 рублей, полученная обществом по кредитному договору от 20.03.2009 №09.Ф13/09.12, в полном объеме направлена на погашение кредита, предоставленного обществу с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «КВАНТ» открытым акционерным обществом «МДМ-Банк» по договору 25.03.2008 № 09.Ф13/08.29.

Считая, что кредитный договор от 20.03.2009 №09.Ф13/09.12 является ничтожным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Как следует из материалов дела, в качестве  материально – правового истцом заявлено требование о признании кредитного договора от 20.03.2009 № 09.Ф13/09.12 недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не доказан факт нарушения спорным договором его прав и законных интересов.

Оценив фактические обстоятельства дела, правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую или иную экономическую деятельность.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона и иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Абзацем 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

В качестве обоснования заинтересованности истца в предъявленном иске указано, что истец является одним из наследников умершего 09.11.2008 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «КВАНТ»  Золотухина А.В.  По мнению истца, оспариваемая сделка - кредитный договор от 20.03.2009 № 09.Ф13/09.12, подписана от имени общества с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «КВАНТ» неуполномоченным лицом.

Вместе с тем, истцом не указано, какие именно его законные интересы нарушены спорным договором, а так же не представлены доказательств того, каким образом заключение кредитного договора от 20.03.2009  № 09.Ф13/09.12 повлияло на имущественное состояние истца.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «КВАНТ» и открытым акционерным обществом «МДМ-Банк» заключен кредитный договор от 25.03.2008 № 09.Ф13/08.29. От имени общества с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «КВАНТ» договор подписан директором Смирновым С.В. По указанному договору обществом с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «КВАНТ» получен кредит на сумму 81 000 000 рублей.

Согласно мемориальному ордеру от 20.03.2009 №67305, платежному поручению от 20.03.2009 №723 сумма кредита в размере 50 000 000 рублей, полученная обществом по кредитному договору от 20.03.2009 №09.Ф13/09.12, в полном объеме направлена на погашение кредита, предоставленного обществу с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «КВАНТ» по договору от 25.03.2008 № 09.Ф13/08.29.

Таким образом, спорный кредитный договор заключен в период наличия у общества с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «КВАНТ» кредитных обязательств по кредитному договору от 25.03.2008 № 09.Ф13/08.29, а полученная сумма кредита полностью направлена на погашение имеющихся кредитных обязательств перед банком.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает нарушений прав и законных интересов истца оспариваемым кредитным договором от 20.03.2009 №09.Ф13/09.12.

Довод истца о том, что спорный договор подписан неуполномоченным лицом, рассмотрен судом апелляционной инстанции.

В обоснование довода истец ссылается на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Красноярского края от 13.05.2010 по делу №А33-4606/2009, согласно которому Золотухин Анатолий Васильевич, являясь единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «КВАНТ», не принимал решение от 06.11.2008 №3 о назначении на должность генерального директора общества Золотухина Максима Анатольевича.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В деле № А33-4606/2009 и настоящем деле не совпадает состав лиц, участвующих в деле, поэтому обстоятельства, установленные судебным актом по указанному делу, не имеют для настоящего дела преюдициального значения.

Кроме того, предметом рассмотрения дела № А33-4606/2009 являлось требование о признании недействительным решения от 06.11.2008 №3 о назначении генеральным директором общества Золотухина М.А.  По результатам рассмотрения  дела № А33-4606/2009 Арбитражный суд Красноярского края отказал в удовлетворении иска. Таким образом, решение от 06.11.2008 №3 о назначении генеральным директором общества Золотухина М.А. не признано недействительным в судебном порядке.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 26.05.2009 №37821 Золотухин Максим Анатольевич является генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «КВАНТ».

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания для  вывода о том, что договор от 20.03.2009 №09.Ф13/09.12 подписан неуполномоченным лицом.

Иные доказательства того, что договор от 20.03.2009 №09.Ф13/09.12 не соответствует требованиям закона или иных правовых актов,  в материалы дела не представлены.

На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно не применил положения статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод апелляционной жалобы о том, что кредитные обязательства общества с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «КВАНТ» ведут к уменьшению действительной доли истца в уставном капитале общества, является необоснованным, поскольку заключение оспариваемого кредитного договора осуществлено в процессе обычной хозяйственной деятельности, в целях частичного гашения кредитных обязательств по ранее полученному кредиту.

Суд апелляционной инстанции считает, что истец не представил доказательств нарушения его прав, так же как не представил доказательств того, что оспариваемый кредитный договор вносит неопределенность в правовую сферу истца и повлиял на его правовое положение.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы Третий арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от «16» сентября 2010 года по делу № А33-10616/2010 основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «16» сентября 2010 года по делу             № А33-10616/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение.

Председательствующий

Н.Н. Белан

Судьи:

О.В. Магда

В.В. Радзиховская