Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19.09.2010 по делу n А33-1249/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«13» сентября 2010 г.

Дело №

А33-1249/2010

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена «03» сентября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен «13» сентября 2010 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Белан Н.Н.,

судей: Радзиховской В.В., Кирилловой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания  Шкреба К.В.,

при участии представителей:

истца – директора общества с ограниченной ответственностью «Дельфин – 2000» Лановой О.В. на основании протокола собрания учредителей от 10.04.2009,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дельфин – 2000»

на решение  Арбитражного суда Красноярского края

от «27» мая 2010 года по делу № А33-1249/2010, принятое судьей Шуваевой Е.В.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Дельфин-2000» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу «УРАЛСИБ» о признании сделки от 12.07.2007 о расторжении договора № 29/07-К недействительной, применении последствий недействительности ничтожной сделки, взыскании процентов за необоснованное списание банком денежных средств по платежному поручению от 09.06.2007 № 18 за период с 12.07.2007 по 08.08.2009 в сумме 2 102 148, 94 рублей.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от «27» мая 2010 года по делу                    № А33-1249/2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе истец указал, что соглашение о расторжении договора от 16.02.2007 №29/07К является самостоятельной сделкой, требующей одобрения общим собранием участников общества, указанное соглашение является ничтожной сделкой, срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года, суд первой инстанции неправомерно взыскал с истца государственную пошлину в размере 33 510,74 рублей.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие открытого акционерного общества «УРАЛСИБ», надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителя истца, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

Между открытым акционерным обществом «УРАЛСИБ» (банк) и обществом с ограниченной ответственностью «Дельфин-2000» (клиент) заключен договор банковского счета в валюте Российской Федерации от 21.12.2006 № 4508, по условиям которого банк открывает клиенту расчетный счет № 40702810539000003550 и осуществляет расчетно-кассовое обслуживание клиента в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, нормативными актами Банка России, действующими тарифами банка, а также условиями настоящего договора.

16.02.2007 общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «Дельфин – 2000» принято решение о заключении с открытым акционерным обществом «УРАЛСИБ» договора об открытии возобновляемой кредитной линии с максимальным лимитом единовременной задолженности в размере 18 200 000 рублей.

Между открытым акционерным обществом «УРАЛСИБ» (банк) и обществом с ограниченной ответственностью «Дельфин-2000» (заемщик) заключен договор о предоставлении возобновляемой кредитной линии, с выдачей траншей на разные сроки под разные процентные ставки и начислением процентов на просроченную ссудную задолженность от 16.02.2007 №29/07-К.

Согласно пункту 2.1 договора банк открывает заемщику возобновляемую кредитную линию, на условиях, предусмотренных договором, и предоставляет транши, а заемщик обязуется возвращать банку полученные денежные средства, уплачивать проценты на них, комиссии и другие платежи, предусмотренные договором.

В соответствии с пунктом 3.1.1 лимит кредитной линии составляет 18 200 000 рублей.

По условиям пункта 11.1 договора заемщик вправе досрочно погашать кредит (транши), полученные по настоящему договору, полностью или частично только с предварительного согласия банка.

На основании писем от 20.02.2007, 05.04.2007 №17, 18.06.2007 истцу ответчиком предоставлены транши на общую сумму 18 200 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями от 21.02.2007 №586834, 06.04.2007 №92204, 19.06.2007 №770992, 20.06.2007 №781715.

Платежным поручением от 09.07.2007 №18 истцом произведено погашение кредита в размере 18 200 000 рублей.

Между открытым акционерным обществом «УРАЛСИБ» (банк) и обществом с ограниченной ответственностью «Дельфин-2000» (заемщик) 12.07.2007 заключено соглашение о расторжении договора о предоставлении кредитной линии от 16.02.2007 №29/07-К.

Считая, что сделка по заключению соглашения от 12.07.2007 о расторжении договора о предоставлении кредитной линии от 16.02.2007 №29/07-К является ничтожной, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Как следует из материалов дела, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительной ничтожной сделки по заключению соглашения от 12.07.2007 о расторжении договора о предоставлении кредитной линии от 16.02.2007 №29/07-К, взыскании с ответчика процентов за необоснованное списание денежных средств с расчетного счета.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлены доказательства ничтожности спорной сделки, истцом пропущен срок исковой давности, предусмотренный для предъявления требований о признании оспоримой сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции считает указанные выводы суда первой инстанции правомерными и обоснованными в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком заключен договор о предоставлении возобновляемой кредитной линии, с выдачей траншей на разные сроки под разные процентные ставки и начислением процентов на просроченную ссудную задолженность от 16.02.2007 №29/07-К.

Заключение указанной сделки одобрено общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «Дельфин – 2000», что подтверждается протоколом от 16.02.2007.

Соглашением от 12.07.2007 стороны расторгли  договор о предоставлении кредитной линии от 16.02.2007 №29/07-К.

В качестве основания заявленного иска истец указал, что сделка по заключению соглашения от 12.07.2007 о расторжении договора о предоставлении кредитной линии от 16.02.2007 №29/07-К является самостоятельной крупной сделкой, которая требует одобрения общим собранием участников общества.

Согласно статье 46 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 4 пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Следовательно, суд первой инстанции правомерно квалифицировал данный иск как требование о признании оспоримой сделки недействительной.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 15 от 12.11.2001 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 18 от 15.11.2001 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

С учетом изложенного,  довод вновь назначенного (избранного) руководителя о том, что он узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь со времени своего назначения (избрания), не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности.

Спорное соглашение заключено между истцом и ответчиком 12.07.2007, следовательно, об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, истец узнал 12.07.2007.

Истец обратился в Арбитражный суд Красноярского края  29.01.2010, о чем свидетельствует штамп входящей корреспонденции на исковом заявлении.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что истцом пропущен годичный срок для обращения с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

Довод истца о том, что соглашение о расторжении договора от 16.02.2007 №29/07К является самостоятельной сделкой, требующей одобрения общим собранием участников общества, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку спорное соглашение заключено сторонами в рамках договора о предоставлении возобновляемой кредитной линии №29/07К, в связи с чем, не является самостоятельной сделкой в правовом смысле данного понятия.

Суд первой инстанции правильно указал, что  договор о предоставлении кредитной линии  от 16.02.2007 №29/07К является сделкой, предусматривающей как выдачу, так и возврат суммы кредита, в том числе и досрочный.

Учитывая, что при рассмотрении настоящего дела ответчик заявил о пропуске срока исковой давности и судом установлены обстоятельства, свидетельствующие о пропуске истцом срока для обращения в суд с требованием о признании оспоримой сделки недействительной, что является самостоятельным основанием для отказа в иске, остальные доводы апелляционной жалобы, заявленные по существу спора, не оцениваются судом апелляционной инстанции.

Довод истца о том, что судом первой инстанции необоснованно взыскана государственная пошлина в размере 33 510,74 рублей, отклоняется судом апелляционной инстанции как несостоятельный.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с тем, что в удовлетворении исковых требований истцу отказано, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

При подаче искового заявления истцом в качестве материально-правового указано требование о признании сделки недействительной.

Пунктом 2 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными, подлежит уплате государственная пошлина  в  размере  4 000 рублей.

В уточнении исковых требований, принятых судом первой инстанции, истец заявил требование о взыскании с ответчика процентов за необоснованное списание денежных средств в сумме 2 102 148, 94 рублей.

В соответствии с подпунктами 1, 2 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче исковых заявлений, содержащих одновременно требования как имущественного, так и неимущественного характера,