Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 01.12.2009 по делу n А31-2682/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

02 декабря 2009 года

Дело № А31-2682/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2009 года. 

Полный текст постановления изготовлен 02 декабря 2009 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пуртовой Т.Е.,

судей Дьяконовой Т.М., Сандалова В.Г.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем Русиновой А.И.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца – Дашкова С.А., председателя кооператива, действующего на основании   приказа   от 05.09.2006,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца Сельскохозяйственного Потребительского обслуживающего Кооператива «Прогресс»

на решение Арбитражного суда Костромской области от 25.09.2009 по делу №А31-2682/2009, принятое судом в составе судьи Егоровой О.Ю.,

по иску Сельскохозяйственного Потребительского обслуживающего Кооператива «Прогресс»

к обществу с ограниченной ответственностью «Зебляки»

о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,

установил:

сельскохозяйственный потребительский обслуживающий кооператив «Прогресс» (далее – СПоК «Прогресс», Кооператив, истец) обратился с иском в Арбитражный суд Костромской области к обществу с ограниченной ответственностью «Зебляки» (далее – ООО «Зебляки, Общество, ответчик) о признании договора купли-продажи чистопородных телят от 01.02.2008 № 1 недействительным и применении последствий недействительности сделки

Исковые требования заявлены на основании положений статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 38  Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Закон о кооперации) и мотивированы тем, что оспариваемый договор является сделкой, в совершении которой присутствует конфликт интересов и которая заключена без одобрения общим собранием членов Кооператива.

Ответчик исковые требования отклонил, ссылаясь на то, что договор заключен в соответствии с требованиями законодательства, указав на пропуск истцом срока исковой давности для оспаривания сделки, сообщил, что скот породы «Герефорд» 8 телок и 2 бычка проданы по договору от 20.04.2009.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 25.09.2009 договор от 01.02.2008 № 1 купли-продажи чистопородного молодняка животных, заключенный между СПоК «Прогресс» и ООО «Зебляки», признан недействительным, в применении последствий недействительности сделки отказано.

При этом суд исходил из того, что порядок заключения сделки не соблюден, договор купли-продажи противоречит требованиям статьи 38  Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» и является недействительным (ничтожным), в силу пункта 1  статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не применил к спорным правоотношениям срок исковой давности, в применении последствий недействительности договора купли-продажи от 01.02.2008 № 1 отказано ввиду невозможности возврата молодняка в том виде, в котором оно было передано ответчику.

Истец с принятым решением суда в части отказа в применении последствий недействительности сделки не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда от 25.09.2009 и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, судом неполно выяснены обстоятельства и факты, имеющие значение для дела, а именно, не установлено, где находится в настоящее время скот, без его обследования невозможно судить об его изменении, скот подобной породы единственный в Костромской области и идентифицировать его представляется возможным.

Ответчик отзыв на апелляционную жалобу не представил, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области от 25.09.2009 в обжалуемой части проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и  заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, между сторонами заключен договор купли-продажи № 1 от 01.02.2008, в соответствии с которым истец по товарной накладной от 01.02.2008 № 7 передал в собственность ответчику крупный рогатый скот чистопородные телки/быки на сумму 98.000 рублей (т.1 л.д. 6 – 7,44).

Во исполнение указанного договора ответчик  произвел истцу стоимость молодняка в сумме 98.000 рублей по квитанциям к приходным кассовым ордерам от 21.02.2008 № 2, от 24.03.2008 № 3. (т.1 л.д.7).

Указанная сделка оспорена Кооперативом, полагающим, что при ее совершении нарушены требования статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» в связи с присутствием  конфликта интересов и отсутствием при ее  заключении одобрения общего собрания членов кооператива.

Удовлетворяя исковые требования в части признании договора купли-продажи от 01.02.2008 № 1  недействительным (ничтожным), суд первой инстанции указал, что в силу норм статьи 38 Закона о кооперации имеется конфликт интересов при совершении сделки, в связи с чем не соблюден порядок заключения сделки.

Вместе с тем, требование истца о применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторонами всего полученного по сделке судом не удовлетворено.

Суд апелляционной инстанции согласен с данными выводами арбитражного суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 4 статьи 38 Закона о кооперации сделка кооператива, второй стороной в которой выступают председатель кооператива или исполнительный директор кооператива, члены правления кооператива или наблюдательного совета кооператива, их супруги и ближайшие родственники либо владельцы пая, размер которого составляет более чем 10 процентов от паевого фонда кооператива, считается сделкой, в которой присутствует конфликт интересов.

В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что существенное нарушение порядка заключения договора № 1 от 01.02.2008 выразилось в несоблюдении правил пунктов 4 - 5 статьи 38 Закона о кооперации, предусматривающих специальные требования к сделкам кооператива, второй стороной в которых выступает член правления кооператива. Поскольку договор от 01.02.2008 № 1 подписан от имени продавца СПоК «Прогресс» председателем Дашковым С.А., второй стороной сделки выступает ООО «Зебляки», являющееся одновременно участником СПоК «Прогресс» и владельцем 20% пая, в спорной сделке присутствует конфликт интересов.

Решения о совершении сделки, в которой присутствует конфликт интересов, принимаются на совместном заседании правления и наблюдательного совета кооператива единогласно и утверждаются общим собранием кооператива большинством не менее двух третей голосов (пункт 6 статьи 38 Закона о кооперации).

Однако такого согласования в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно сделал вывод о признании недействительным договора купли-продажи № 1 от 01.02.2008.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить все полученное по сделке.

В данном случае применение реституции не представляется возможным в силу следующего. Предметом договора купли-продажи явился чистопородный молодняк сельскохозяйственных животных. Хотя сторонами не оспаривается предмет договора, но вместе с тем имеется неопределенность относительно переданных животных (в количестве голов скота, живой массы одной головы).

Кроме того, в материалы дела не представлены доказательства наличия в натуре данных телок и быков.

Следовательно, в сложившейся ситуации кооператив не может быть восстановлен в положении, существовавшем до заключения договора.

Таким образом, отсутствуют правовые основания для удовлетворения требований о применении последствий недействительности сделки в виде возврата переданных по договору  животных.

Для восстановления нарушенного права, истец вправе избрать иной способ защиты.

При данных обстоятельствах решение суда в части применения последствий недействительности сделки является обоснованным.

Доводы заявителя жалобы о несоответствии выводов суда обстоятельствам дела отклоняются как несостоятельные и не имеющие юридического значения для правильного разрешения спора.

Исследование имеющихся в деле доказательств произведено арбитражным судом  первой инстанции надлежащим образом, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности.

Второй арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Костромской области в обжалуемой части является законным, основанным на правильном применении норм права.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Костромской области от  25.09.2009 по делу № А31-2682/2009 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу Сельскохозяйственного Потребительского обслуживающего Кооператива «Прогресс»  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                                      

Т.Е. Пуртова

Судьи                         

Т.М. Дьяконова

В.Г. Сандалов