Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.09.2009 по делу n А29-2539/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3, http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

22 сентября 2009 года                                                              Дело № А29-2539/2009

Резолютивная часть постановления объявлена                     22 сентября 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен                              22 сентября 2009 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Великоредчанина О.Б.

судей Губиной Л.В., Поляковой С.Г.,

при ведении протокола судебного заседания   Великоредчаниным О.Б.,

при участии в судебном заседании представителя ответчика – Ракиной Т.А., действующей на основании доверенности от 07.05.2009,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью «Электросетьстрой-Мехколонна 101»

на решение Арбитражного суда Республики Коми от  09 июля 2009 года по делу № А29-2539/2009, принятое судом в составе судьи Маклаковой С.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Электросетьстрой-Мехколонна 101",

к обществу с ограниченной ответственностью "Сыктывкарская механизированная колонна № 101"

о признании недействительными договоров,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Электросетьстрой-Мехколонна 101» (далее – ООО «Электросетьстрой-Мехколонна 101», Истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сыктывкарская механизированная колонна № 101» (далее – ООО «Сыктывкарская Мехколонна 101», Ответчик).

Предметом иска явились требования Истца о признании недействительными заключенных между ним и Ответчиком сделок купли-продажи автотранспортных средств.

Правовым основанием заявленных требований Истец указал статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Как следует из искового заявления ООО «Электросетьстрой-Мехколонна 101», решением Арбитражного суда Республики Коми от 16.12.2008 по делу А29-4205/2008 в отношении ООО «Электросетьстрой-Мехколонна 101» введено конкурсное производство и конкурсным управляющим Истца назначен Сычев Сергей Александрович.

В ходе конкурсного производства конкурсным управляющим Истца выявлены совершенные Истцом до возбуждения дела о его банкротстве сделки по продаже 30 единиц транспортных средств, а именно:

1. КАМАЗ 5320 (в 290 ве 11),

2. Нефаз 4211-10 (в 213 мк 11),

3. Нефаз 4211-01 (в 857 кс 11),

4. ЗИЛ 131 лв8а (в 301 ве 11),

5. ГАЗ 3110 ( в 134 мн 11),

6. Урал 4320 (в 549 мк 11),

7. МАЗ 54329-020 (в 750 нх 11),

8. МАЗ 5334смк10 (в 303 ве 11)

9. ВА3 21310 (в 115 мн 11),

10. КРАЗ 257кс4561а (в 306 ве 11),

11. КАМАЗ 44108п (в 116 мн 11),

12. КАМАЗ 45141r (в 244 мс 11),

13. ЗИЛ 131атмз3.5 (в 812 ав 11),

14. МАЗ 5334кс357721 (в 658 ве 11),

15. Пн2005 (км 5097 11),

16. Пп1212 (мк 7265 11),

17. ЗИЛ 131 (в 363 ве 11),

18. УАЗ  (в 983 ав 11),

19. ТДТ-55А (2982 КУ 11),

20. ТДТ-55А (4754 КУ 11),

21. ТДТ-55А (4738 КУ 11),

22. ТДТ-55А (2990 КУ 11),

23. ТТ-4 (2980 КУ 11),

24. ТТ-4 (3341 КУ 11),

25. ТТ-4 (2988 КУ 11),

26. ТТ-4 (2991 КУ 11),

27. ТТ-4 (2989 КУ 11),

28. МРК-900Т (2984 КУ 11),

29. ТВ-26Д  (2974 КУ 11),

30. ДТ-75 (2973 КУ 11)

(далее – Техника), покупателем которых являлось ООО «Сыктывкарская механизированная колонна № 101».

При передаче документов конкурсному управляющему Истца не были переданы документы, свидетельствующие о законности совершения названных сделок (далее – Сделки): в договорах, на основании которых была продана Техника, отсутствуют печати, подписи лиц, заключавших эти договоры со стороны ООО «Электросетьстрой-Мехколонна 101» и ООО «Сыктывкарская Мехколонна 101», а также отсутствуют сведения о решении учредителей о продаже Техники.

В своем отзыве на исковое заявление ООО «Электросетьстрой-Мехколонна 101» Ответчик иск не признал, указав, что Сделки заключены в соответствии с законодательством, договоры подписаны уполномоченными лицами, а Техника передана Ответчику по актам приема-передачи от 14.01.2008, 18.01.2008, 31.03.2008.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 09 июля 2009 года в удовлетворении исковых требований ООО «Электросетьстрой-Мехколонна 101» отказано.

Отказывая в удовлетворении исковых требования ООО «Электросетьстрой-Мехколонна 101», арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) Истец не представил доказательств того, что Истцу или его кредиторам причинены убытки, находящиеся в причинной связи со Сделками.

Не согласившись с названным решением Арбитражного суда Республики Коми, ООО «Электросетьстрой-Мехколонна 101» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит упомянутое решение арбитражного суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт о признании Сделок недействительными и о  возврате Техники Истцу.

В обоснование своей апелляционной жалобы ее заявитель указывает, что арбитражным судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права.

При этом Истец утверждает, что в результате Сделок ему причинены убытки, в том числе, вследствие занижения действительной продажной стоимости Техники.

Кроме того, Истец считает, что Сделки должны быть признаны недействительными на основании пункта 2 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), так как в совершении Сделок имелась заинтересованность.

В своем отзыве на апелляционную жалобу Истца ООО «Сыктывкарская Мехколонна 101» находит обжалуемое решение арбитражного суда первой инстанции законным и обоснованным.

При этом Ответчик указывает, что Сделки заключены в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации, за приобретенную Технику Ответчик уплатил Истцу 2 931 834 руб. 24 коп. в соответствии с ценами на Технику, которые были установлены с учетом ее общего технического состояния, степени износа и длительного срока ее эксплуатации, что превышает остаточную стоимость Техники, которая составляла 2 313 228 руб. 28 коп., в связи с чем заключение Сделок не повлекло причинение Истцу убытков.

Поэтому Ответчик считает, что установление невысоких цен на Технику не может служить основанием для признания Сделок недействительными.

Истец явку своего представителя в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не обеспечил, о времени и месте этого судебного заседания извещен надлежащим образом, что подтверждается уведомлением о вручении почтового отправления, согласно которому копия определения о принятии апелляционной жалобы к производству и назначении рассмотрения дела к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции Истцом получена.

В соответствии с частью 1 статьи 268, частью 1 статьи 123, частью 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба Истца рассмотрена арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие представителя Истца.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Республики Коми от 09 июля 2009 года проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

При этом арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность названного решения только в обжалуемой части.

Представитель Ответчика в судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции просила обжалуемое решение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу Истца – без удовлетворения по основаниям, которые указаны в отзыве Ответчика на апелляционную жалобу Истца.

Как следует из материалов дела, 03.12.2007 общим собранием участников ООО «Электросетьстрой-Мехколонна 101» принято решение об одобрении продажи Техники по договорной цене, но не ниже ее остаточной стоимости и 14.01.2008, 18.01.2008, а также 31.03.2008 между ООО «Электросетьстрой-Мехколонна 101» и ООО «Сыктывкарская Мехколонна 101» заключены Сделки.

При этом цена Техники определена в соответствующих договорах с учетом общего технического состояния, степени износа и длительности эксплуатации Техники, а также необходимости проведения ее капитального ремонта.

По актам приема-передачи Техника передана Истцом Ответчику.

Денежные средства за Технику перечислены Ответчиком Истцу в полном объеме.

На момент совершения Сделок единоличным исполнительным органом как Истца, так и Ответчика являлся Кузнецов Сергей Геннадьевич.

В связи с этим Сделки имеют признаки заинтересованности, указанные в пункте 3 статьи 103 Закона о банкротстве и являются оспоримыми.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона и иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделка должника, совершенная им с заинтересованным лицом, может быть признана арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» обязанность доказывания того, что в результате оспариваемой на основании пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки, лежит на арбитражном управляющем.

Поэтому обязанность доказывания причинения или возможности причинения в результате Сделок Истцу или его кредиторам убытков лежит на конкурсном управляющем Истца.

Однако, конкурсный управляющий Истца не представил доказательств необоснованного занижения цены Техники при ее продаже Ответчику, а также иных доказательств причинения или возможности причинения в результате Сделок Истцу или его кредиторам убытков.

Не представлены конкурсным управляющим Истца и доказательства несоответствия Сделок требованиям закона или иных правовых актов.

Кроме того, не является доказанной и причинно-следственная связь между заключением Сделок и банкротством Истца.

Таким образом, достаточные основания для признания Сделок недействительными отсутствуют.

В связи с этим, заслушав представителя Ответчика, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, учитывая перечисленные выше нормы права, а также обстоятельства дела и представленные по нему доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что арбитражный суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что требование Истца о признании Сделок недействительными не подлежит удовлетворению.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что при реализации Техники по цене металлолома Истец получил бы больше денежных средств, чем в результате оспариваемых Сделок, не могут быть приняты арбитражным судом апелляционной инстанции во внимание.

Собственник имущества вправе распорядиться своим имуществом любым не противоречащим закону способом. Общим собранием участников Истца 03.12.2007 принято решение о продаже Техники по цене не ниже ее остаточной стоимости, а не о сдаче Техники в металлолом. При этом ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что более рациональным было бы сдать Технику в металлолом, не свидетельствует о незаконности указанного решения или о том, что этим решением нарушались права Истца либо иных лиц.

Между тем, как указано выше, в соответствии со статьей 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, реальный ущерб и упущенная выгода, которые стали следствием нарушения прав соответствующего лица.

Поэтому продажа Техники по цене меньшей, чем стоимость металлолома, не может квалифицироваться в качестве убытков в силу отсутствия такого элемента убытков, как их причинение в результате противоправных, виновных и нарушающих чьи-либо права действий (бездействия).

Прочие доводы апелляционной жалобы не влияют на оценку правильности обжалуемого решения, принятого арбитражным судом первой инстанции, и не являются основанием для его отмены или изменения.

В связи с изложенным при совокупности указанных выше обстоятельств доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными в полном объеме и апелляционный суд считает, что оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции, всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства дела, а также представленные по нему доказательства, дал надлежащую правовую оценку обстоятельствам дела и названным доказательствам, в том числе с позиции относимости, допустимости и достоверности этих доказательств.

Выводы арбитражного суда первой инстанции о применении норм материального права соответствуют установленным этим судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции, последним не допущено.

Поэтому обжалуемое решение арбитражного суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения.

Поскольку данное постановление принято не в пользу заявителя апелляционной жалобы, согласно статьям 110 и 112 АПК РФ судебные расходы, понесенные им в связи с подачей апелляционной жалобы, возлагаются на него же.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 АПК РФ, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 09 июля 2009 года по делу № А29-2539/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Электросетьстрой-Мехколонна 101» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий                                                                 О.Б. Великоредчанин

Судьи                                                                                                  Л.В. Губина

                                                                                                              С.Г. Полякова