Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.06.2009 по делу n А82-16164/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

        ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3, http://2aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

29 июня 2009 года

Дело № А82-16164/2008-43  

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2009 года.      

Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2009 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Тетервака А.В.,

судей Самуйлова  С.В., Губиной  Л.В.

при ведении протокола судебного заседания судьей Тетерваком А.В.,

без  участия  представителей  сторон.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца общества с ограниченной ответственностью «ПКФ «Русское поле»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от  22.04.2009 по делу №А82-16164/2008-43, принятое судом в составе судьи Соловьёвой Т.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «ПКФ «Русское поле»

к индивидуальному предпринимателю Гартман Андрею Яковлевичу, открытому акционерному обществу «Агросервис» о признании сделки недействительной,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ПКФ «Русское поле» (далее - ООО «Русское поле», истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковыми требованиями к  индивидуальному предпринимателю Гартман Андрею Яковлевичу (далее - Гартман А.Я.) и открытому акционерному обществу «Агросервис» (далее - ОАО «Агросервис») о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 22.05.2006, заключенного между ОАО «Агросервис» и Гартманом А.Я. 

В основание иска истец указал, что договор купли-продажи заключен в нарушение требований статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 65, 77 Федерального закона «Об акционерных обществах»; сделка совершена неуправомоченным лицом (статьи 53, 103  Гражданского кодекса Российской Федерации, статья  69 Федерального закона «Об акционерных обществах»); сделка совершена без согласия общего собрания акционеров (статьи 78 и 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»); истец является заинтересованным лицом по иску, поскольку является арендатором объекта договора купли-продажи; также истцом указано, что имеет место злоупотребление правом при заключении сделки, здание продано по заниженной цене, руководитель Соловьев А.В. не имел права подписывать договор, так как был председателем ликвидационной комиссии на момент подписания договора (статьи 10, 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 65, 77 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

Согласно представленных уточнений истец просит признать сделку по продаже недействительной как несоответствующей закону - ничтожной.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 22.04.2009 в удовлетворении исковых требований отказано, поскольку истец не является заинтересованным лицом по оспариваемой сделке, основания для признания сделки ничтожной отсутствуют, для признания сделки оспоримой пропущен срок исковой давности.

Не согласившись с принятым решением, ООО «Русское поле» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Ярославской области отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что решение арбитражным судом вынесено с нарушением норм материального и процессуального права; судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.

Считая, что судом нарушены нормы процессуального права, истец указывает, что дело рассмотрено в отсутствие истца, поясняя, поскольку директору истца не была обеспечена возможность участвовать по делу лично в связи с отклонением ходатайства об отложении дела.

Истец считает необоснованными ссылки суда на решение Даниловского районного суда.

ООО «Русское поле», поясняя, что требования были заявлены о признании сделки недействительной только в силу ничтожности, считает неправомерным вывод арбитражного суда о пропуске срока исковой давности по основанию оспоримости сделки.

Óêàçûâàÿ íà íàëè÷èå çàèíòåðåñîâàííîñòè ïðè îáðàùåíèè ñ èñêîì, èñòåö ïîÿñíÿåò, ÷òî îí ëèøèëñÿ âîçìîæíîñòè ïðèîáðåñòè çäàíèå, ÿâëÿþùååñÿ ïðåäìåòîì ñäåëêè, â ñîáñòâåííîñòü.

По  факсу, поступившему  в  апелляционный  суд  18  июня  2009г., истец указал, что  не  может  присутствовать  в  судебном заседании при  рассмотрении  жалобы, ввиду  удалённости  суда  от  места  его  расположения.

Отзывы  на  апелляционную  жалобу  в  суд  не  поступили.

В  связи  с  отсутствием  у  суда  доказательств  вручения  определения  суда  от  02  июня  2009г. в  судебном  заседании  22  июня  2009г.  был  объявлен  перерыв  до  09 час.  50  мин.  29  июня  2009г. О  перерыве  в  судебном заседании   на  сайте  суда  было  размещено  соответствующее  объявление. В  адрес  сторон  были  направлены  также  телеграммы, которые  не  были доставлены  в  связи  с  тем, что  квартиры  закрыты, адресат  по  извещению  за  телеграммой  не  явился (ООО ПКФ  «Русское  поле»,  Гартман А.Я.). Телеграмма, отправленная   по  адресу:  г. Данилов, ул.  Ярославская, 48 ОАО  «Агросервис»   не  была  доставлена  в  связи  с  отсутствием  по  указанному  адресу  такой  организации. Согласно  выписки  из  Единого  государственного  реестра  юридических  лиц (т. 1  л.д. 42)  ОАО  «Агросервис»  расположено  по  адресу:  Ярославская  область, г. Данилов, ул. Ярославская, дом 48.

В  соответствии  со  статьями  123, 124  Арбитражного  процессуального  кодекса  Российской  Федерации  стороны  считаются  надлежащим  образом  извещёнными  о  дате  и  времени  судебного  заседания.

На  основании  статьи  156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для её удовлетворения и отмены решения арбитражного суда исходя из нижеследующего.

Предметом рассматриваемого иска является требование о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 22.05.2006, заключенного между ОАО «Агросервис» (продавцом) и Гартман А.Я. (покупателем), в соответствии с которым Гартманом А.Я. приобретено в собственность здание станции технического обслуживания, расположенное по адресу: Ярославская область, Даниловский район, г. Данилов, ул. Ярославская, дом 48, корп. 12.

Истец называет себя заинтересованным лицом по рассматриваемому требованию в связи с наличием между ним и ОАО «Агросервис»  договора аренды с правом выкупа здания СТО от 31.10.2004, проданного по оспариваемой сделке, указывая, что в результате заключения сделки нарушены права ООО «Русское поле» на выкуп здания.

В материалы дела представлен договор аренды производственного помещения от 31.10.2004, в соответствии с которым ОАО «Агросервис» предоставило ООО «Русское поле» за плату во временное пользование с последующим правом выкупа здание СТО.

Решением Даниловского районного суда Ярославской области от 04 февраля 2008 года (решение суда вступило в законную силу) и кассационным определением Судебной коллегии по гражданским делам Ярославского областного суда от 21 апреля 2008 года по делу с участием ООО «Русское поле», Гартмана А.Я. и ОАО «Агросервис» истцу было  отказано в удовлетворении требований о признании незаключенным договора аренды от 31.10.2004; отказано в удовлетворении требований ООО «Русское поле» к Гартман А.Я. о признании права выкупа здания СТО в связи с пропуском разумных сроков исполнения обязательств по договору аренды; судом установлено, что ООО «Русское поле» неосновательно пользуется принадлежащим Гартману А.Я. зданием СТО с июня 2006 года и удовлетворены требования о выселении ООО «Русское поле» из производственных помещений СТО.

Решением Даниловского районного суда от 14.11.2008 ОАО «Агросервис» отказано в удовлетворении требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки – договора от 22.05.2006 купли-продажи здания СТО.

Ответчиком Гартманом А.Я. заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленным истцом требованиям.

Обращаясь с рассматриваемым иском, ООО «Русское поле» считает оспариваемую сделку недействительной как несоответствующую требованиям закона (ничтожной).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сäåëêà íåäåéñòâèòåëüíà ïî îñíîâàíèÿì, óñòàíîâëåííûì Гражданским кодексом Российской Федерации, â ñèëó ïðèçíàíèÿ åå òàêîâîé ñóäîì (îñïîðèìàÿ ñäåëêà) ëèáî íåçàâèñèìî îò òàêîãî ïðèçíàíèÿ (íè÷òîæíàÿ ñäåëêà).

Согласно пункту 32 пîñòàíîâëåíèя Ïëåíóìà Âåðõîâíîãî Ñóäà Российской Федерации N 6, Ïëåíóìà Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 îò 01.07.1996 "Î íåêîòîðûõ âîïðîñàõ, ñâÿçàííûõ ñ ïðèìåíåíèåì ÷àñòè ïåðâîé Ãðàæäàíñêîãî êîäåêñà Ðîññèéñêîé Ôåäåðàöèè" нè÷òîæíàÿ ñäåëêà ÿâëÿåòñÿ íåäåéñòâèòåëüíîé íåçàâèñèìî îò ïðèçíàíèÿ åå òàêîâîé ñóäîì (ïóíêò 1 ñòàòüè 166). Ó÷èòûâàÿ, ÷òî Êîäåêñ íå èñêëþ÷àåò âîçìîæíîñòü ïðåäúÿâëåíèÿ èñêîâ î ïðèçíàíèè íåäåéñòâèòåëüíîé íè÷òîæíîé ñäåëêè, ñïîðû ïî òàêèì òðåáîâàíèÿì ïîäëåæàò ðàçðåøåíèþ ñóäîì â îáùåì ïîðÿäêå ïî çàÿâëåíèþ ëþáîãî çàèíòåðåñîâàííîãî ëèöà. Ïðè ýòîì ñëåäóåò ó÷èòûâàòü, ÷òî òàêèå òðåáîâàíèÿ ìîãóò áûòü ïðåäúÿâëåíû â ñóä â ñðîêè, óñòàíîâëåííûå ïóíêòîì 1 ñòàòüè 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

 ñèëó ñòàòüè 4 Àðáèòðàæíîãî ïðîöåññóàëüíîãî êîäåêñà Ðîññèéñêîé Ôåäåðàöèè çàèíòåðåñîâàííîå ëèöî âïðàâå îáðàòèòüñÿ â àðáèòðàæíûé ñóä çà çàùèòîé ñâîèõ íàðóøåííûõ èëè îñïàðèâàåìûõ ïðàâ è çàêîííûõ èíòåðåñîâ â ïîðÿäêå, óñòàíîâëåííîì íàñòîÿùèì Êîäåêñîì.

Ñîãëàñíî ïóíêòó 1 ñòàòüè 65 Àðáèòðàæíîãî ïðîöåññóàëüíîãî êîäåêñà Ðîññèéñêîé Ôåäåðàöèè êàæäîå ëèöî, ó÷àñòâóþùåå â äåëå, äîëæíî äîêàçàòü îáñòîÿòåëüñòâà, íà êîòîðûå îíî ññûëàåòñÿ êàê íà îñíîâàíèå ñâîèõ òðåáîâàíèé è âîçðàæåíèé.

С учетом изложенного ëèöî, îáðàùàþùååñÿ ñ òðåáîâàíèåì î ïðèçíàíèè сделки недействительной, äîëæíî äîêàçàòü íàëè÷èå çàùèùàåìîãî ïðàâà, à òàêæå îáñòîÿòåëüñòâà, ñâèäåòåëüñòâóþùèå î òîì, ÷òî äàííûå ïðàâà ìîãóò áûòü âîññòàíîâëåíû в случае удовлетворения требований.

В силу требований части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации вñòóïèâøåå â çàêîííóþ ñèëó ðåøåíèå ñóäà îáùåé þðèñäèêöèè ïî ðàíåå ðàññìîòðåííîìó ãðàæäàíñêîìó äåëó îáÿçàòåëüíî äëÿ àðáèòðàæíîãî ñóäà, ðàññìàòðèâàþùåãî äåëî, ïî âîïðîñàì îá îáñòîÿòåëüñòâàõ, óñòàíîâëåííûõ ðåøåíèåì ñóäà îáùåé þðèñäèêöèè è èìåþùèõ îòíîøåíèå ê ëèöàì, ó÷àñòâóþùèì â äåëå.

Согласно части 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вñòóïèâøèå â çàêîííóþ ñèëó ñóäåáíûå ïîñòàíîâëåíèÿ, à òàêæå çàêîííûå ðàñïîðÿæåíèÿ, òðåáîâàíèÿ, ïîðó÷åíèÿ, âûçîâû è îáðàùåíèÿ ñóäîâ ÿâëÿþòñÿ îáÿçàòåëüíûìè äëÿ âñåõ áåç èñêëþ÷åíèÿ îðãàíîâ ãîñóäàðñòâåííîé âëàñòè, îðãàíîâ ìåñòíîãî ñàìîóïðàâëåíèÿ, îáùåñòâåííûõ îáúåäèíåíèé, äîëæíîñòíûõ ëèö, ãðàæäàí, îðãàíèçàöèé è ïîäëåæàò íåóêîñíèòåëüíîìó èñïîëíåíèþ íà âñåé òåððèòîðèè Ðîññèéñêîé Ôåäåðàöèè.

По  заявленным  истцом  основаниям  с  требованиями  о  признании  сделки  недействительной  может  обращаться  только одна  из  сторон  данной  сделки  или  акционер ОАО  «Агросервис».  Истец  не  является  ни  стороной  оспариваемой  сделки, ни  акционером  ОАО  !Агросервис».

Вступившими  в  законную  силу судебными актами судов общей юрисдикции установлено, что ООО «Русское поле» неосновательно пользуется принадлежащим Гартману А.Я. зданием СТО с июня 2006 года и удовлетворены требования о выселении ООО «Русское поле» из производственных помещений СТО. Кроме того, наличие (отсутствие) договорных отношений по аренде помещений между ОАО «Агросервис» и ООО «Русское поле» не может являться основанием для рассмотрения требований о признании недействительной сделки по отчуждению объекта аренды, поскольку передача имущества во временное пользование лицу не свидетельствует об ограничении прав собственника имущества на его отчуждение.

При таких условиях доводы истца о наличии заинтересованности в исходе рассматриваемого дела отклоняются судом апелляционной инстанции.

Поскольку признание договора купли-продажи от 22.05.2006 года, заключенного между ОАО «Агросервис» и Гартманом А.Я. не повлечёт восстановления прав и законных интересов истца, следовательно, требования истца

В  соответствии  со  статьёй  168  Гражданского  кодекса  Российской  Федерации  при  недействительности  сделке  каждая  из  сторон  обязана  возвратить  другой  всё  полученное  по  сделке. Поскольку   ООО «ПКФ «Русское  поле»   не  сторона  по  сделке, то   признанием  договора  недействительным  его  нарушенные  или оспариваемые  права  не  могут  быть  восстановлены.

В  данном  случае  истец  выбрал  ненадлежащий  способ  защиты  своего  права.

Доводы о нарушении  судом норм процессуального права в связи с неудовлетворением ходатайства об отложении рассмотрения дела отклоняются судом апелляционной инстанции с учетом следующего.

Èç ñîäåðæàíèÿ ÷àñòåé 3 è 4 ñòàòüè 158 Àðáèòðàæíîãî ïðîöåññóàëüíîãî êîäåêñà Ðîññèéñêîé Ôåäåðàöèè ñëåäóåò, ÷òî îòëîæåíèå ðàññìîòðåíèÿ äåëà â îòñóòñòâèå ïðåäñòàâèòåëÿ îäíîé èç ñòîðîí â ñëó÷àå åå íàäëåæàùåãî èçâåùåíèÿ î ìåñòå è âðåìåíè ñóäåáíîãî çàñåäàíèÿ è ïðè çàÿâëåííîì õîäàòàéñòâå îá îòëîæåíèè ðàññìîòðåíèÿ äåëà â ñâÿçè ñ íåâîçìîæíîñòüþ îáåñïå÷èòü ÿâêó ïðåäñòàâèòåëÿ, ÿâëÿåòñÿ ïðàâîì ñóäà, ïðåäîñòàâëåííûì çàêîíîäàòåëüñòâîì äëÿ îáåñïå÷åíèÿ âîçìîæíîñòè ïîëíîãî è âñåñòîðîííåãî ðàññìîòðåíèÿ äåëà. Ñóä âïðàâå îòêëîíèòü õîäàòàéñòâî, åñëè ñî÷òåò âîçìîæíûì ðàññìîòðåòü äåëî ïî ñóùåñòâó â îòñóòñòâèå ïðåäñòàâèòåëÿ îäíîé èç ñòîðîí ïî èìåþùèìñÿ â ìàòåðèàëàõ äåëà äîêàçàòåëüñòâàì.

По результатам рассмотрения ходатайства истца об отложении судебного разбирательства по делу (т.1 л.д. 101) судом принято определение о перерыве судебного заседания до 22.04.2009 (т.1 л.д. 103).

После перерыва истец в судебное заседание явку также не обеспечил, какие-либо иные ходатайства от истца в материалах дела отсутствуют.

Поскольку истцом не представлены документы в подтверждение невозможности явки в судебное заседание, ñóä первой инстанции правомерно ñ÷åë âîçìîæíûì ðàññìîòðåòü äåëî â åãî îòñóòñòâèå.

Кроме того, чàñòÿìè 3 è 4 ñòàòüè 158 Àðáèòðàæíîãî ïðîöåññóàëüíîãî êîäåêñà Ðîññèéñêîé Ôåäåðàöèè ïðåäóñìîòðåíî ïðàâî, à íå îáÿçàííîñòü ñóäà ïî îòëîæåíèþ ñóäåáíîãî çàñåäàíèÿ ïî õîäàòàéñòâó ó÷àñòâóþùåãî â äåëå ëèöà.

Пунктом