Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.05.2009 по делу n А28-12300/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

        ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3, http://2aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

21 мая 2009 года

Дело № А28-12300/2008-382/22  

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2009 года.         

Полный текст постановления изготовлен  21 мая 2009 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Тетервака А.В.,

судей Самуйлова  С.В., Поляшовой  Т.М.

при ведении протокола судебного заседания судьей Тетерваком А.В.,

при участии в судебном заседании представителей:

от   истца: Тарасова И.Е., доверенность от 15.05.2009г., Суворова Н.А., доверенность от  11.01.2009г.

от  ответчика: Перминов  В.А., доверенность от  10.12.2008г.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца общества с ограниченной ответственностью «Лузский лесопромышленный комплекс»

на решение Арбитражного суда Кировской области от  20.03.2009 по делу № А28-12300/2008-382/22, принятое судом в составе судьи Ворониной Н.П.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Лузский лесопромышленный комплекс»

к открытому акционерному обществу  «Лузский лесопромышленный комбинат»,

третье лицо: Управление Федеральной регистрационной службы по Кировской области,

о признании права собственности,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Лузский лесопромышленный комплекс» (далее – ООО «ЛПК», истец, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Кировской области с иском к открытому акционерному обществу  «Лузский лесопромышленный комбинат» (далее – ОАО «ЛПК», ответчик), с привлечением в качестве третьего лица Управления Федеральной регистрационной службы по Кировской области, о признании права собственности на 30 объектов недвижимости (с учетом увеличения истцом объёма исковых требований), в том числе  на 29 объектов производственного назначения, расположенных по адресу: Кировская область, Лузский район, г. Луза, пл. Труда, 1:

1.           здание окорочного цеха (кадастровый номер 43:16:999999:0004:2330/10/Г,Г1);

2.           здание лесопильного цеха № 5 (кадастровый номер 43:16:999999:0004:1818/01/К, К1, К2, К3);

3.           здание цеха ширпотреба (кадастровый номер 43:16:999999:004:1818/01/Н,Н1);

4.           здание цеха столярно-строительных изделий (кадастровый номер 43:16:999999:0004:1818/01/м,М1,М2,М3,М4,М5);

5.           здание торцовочно-маркировочной установки (кадастровый номер 43:16:999999:0004:1818/01/Т);

6.           здание 8 - рамного цеха (кадастровый номер 43:16:999999:004:1818/01/Л,Л1,Л);

7.           здание ТМУ 3 (кадастровый номер 43:16:999999:0004:1818/04С);

8.           здание цеха окончательной подготовки пиломатериалов (кадастровый номер 43:16:999999:0004:1818/01/У,У1,У2);

9.           здание водопроводной очистной станции (кадастровый номер 43:16:999999:0004:1818/01/А);

10.         здание участка сушки (кадастровый номер 43:16:999999:0004:1818/01/П);

11.         здание столярного цеха (кадастровый номер 43:16:999999:0003:1818/01/Е,Е1,Е2,Е3,Е4,Е5)

12.         здание механизированного склада сухих экспортных пиломатериалов (кадастровый номер 43:16:999999:0004:1818/01/АК);

13.         здание гаража на 25 спецмашин (кадастровый номер 43:16:999999:0004:1818/01АП);

14.         здание клееных брусков (кадастровый номер 43:16:999999:0004:1818/01/АН);

15.         здание канализационно-насосной станции на промплощадке (кадастроый номер 43:16:999999:1818:/01/АА);

16.         здание зарядной станции на 15 электропогрузчиков (кадастровый номер 43:16:999999:004:1818/01/Ц,Ц1);

17.         здание сборно-металлическое (кадастровый номер 43:16:999999:0004:1818/01/Ф);

18.         здание ремонтно-механической мастерской (43:16:999999:004:1818/01/Ам);

19.         здание цеха цементно-фибролитовых плит;

20.         здание паротурбинной электрической котельной (ТЭС);

21.         здание кранового депо;

22.         здание канализационно-насосной станции 1;

23.         здание канализационно-насосной станции (здание № 2);

24.         здание производственного корпуса;

25.         здание котельной КОС;

26.         здание склада ГСМ;

27.         здание мазутонасосной;

28.         здание склада на бетонном узле;

29.         здание гаража на 10 автомашин.

и квартиру площадью 63,6 кв.м (кадастровый номер 43:16:010000:005:2363/10:0015/А), расположенную по адресу: Кировская область, Лузский район, г. Луза, Титова, 2а-15 (далее - спорное имущество, спорные объекты недвижимости).

Требования истца основаны на статьях 12, 98, 213, 223, 224 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что право собственности на спорное имущество возникло у истца с момента передачи ему ответчиком   данных объектов в уставный капитал.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 20.03.2009 в удовлетворении исковых требований отказано в связи с непредставлением истцом допустимых законом доказательств возникновения у него права собственности, со ссылкой на пункт 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не предусмотрено законом. При этом судом установлено, что право собственности истца на спорное имущество не зарегистрировано в установленном законом порядке, тогда как в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним имеются сведения о государственной регистрации права собственности на 25 объектов из числа спорных за ответчиком; а в соответствии со статьёй 2 Федерального закона  «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного.

Не согласившись с принятым решением, ООО «ЛПК» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Кировской области отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что несоответствие выводов арбитражного суда обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права повлекло принятие судом первой инстанции неправильного решения.

Истец поясняет, что право собственности на спорное имущество возникло у ООО «ЛПК» с момента создания общества – ОАО «Лузский лесопромышленный комплекс» (правопредшественника истца).

Выводы суда, положенные в основу решения, сделаны без учета положений пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 № 8.

Также истец ссылается на нарушение судом норм процессуального права: статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, указывая на то, что судом не дана оценка представленным доказательствам: протоколу собрания кредиторов ОАО «ЛПК» от 16.08.2006 о проведении процедуры замещения активов  как основанию возникновения права собственности на спорное имущество.

ОАО  «Лузский  лесопромышленный  комбинат»  в  отзыве  на  апелляционную  жалобу  решение  суда  просил  оставить без  изменения.

Управление Федеральной регистрационной службы по Кировской области в  своём  отзыве  указало, что  доводы  истца считает несостоятельными, а  решение  суда  первой  инстанции  законным и  обоснованным.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для её удовлетворения и отмены решения арбитражного суда исходя из нижеследующего.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 15.06.2006 ответчик признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

16.08.2006 собранием кредиторов предприятия - банкрота принято решение о проведении замещения активов должника путем создания на базе его имущества одного акционерного общества - ОАО «Лузский лесопромышленный комплекс» (правопредшественник истца).

ОАО «Лузский лесопромышленнй комплекс» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.09.2006 и в дальнейшем преобразовано  в ООО «ЛПК».

В Перечень имущества и имущественных прав, вносимых в уставный капитал вновь создаваемого акционерного общества, вошли и спорные объекты недвижимости (акт приема-передачи от 07.09.2006).

Истец считая, что на основании статьи 48, пункта 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента государственной регистрации его как юридического лица у него возникло право собственности на переданные в его уставный капитал объекты недвижимости, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

На момент рассмотрения данного спора в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним отсутствуют записи о регистрации права на 5 из 30 спорных объектов -  здание склада на бетонном узле, здание котельной КОС, здание склада ГСМ, здание производственного корпуса, здание мазутонасосной. В отношении остальных  25 спорных объектов право собственности зарегистрировано за ОАО «ЛПК», ответчиком.

В силу статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

По общему правилу, содержащемуся в статье 131 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 4 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», право собственности на недвижимое имущество подлежит обязательной государственной регистрации.

На основании пункта 2 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом (пункт 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отчуждение имущества путем внесения акционерным обществом доли в уставный капитал истца не прошло государственной регистрации, а значит, у последнего право собственности на спорное имущество не возникло.

Моментом перехода имущества, вносимого в натуре в уставный капитал хозяйственного общества, в собственность этого общества принято считать момент его государственной регистрации (статья 213 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8).

Со вступлением в силу 31.01.1998 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» введена единая процедура регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Согласно пункту 1 статьи 2 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним  - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

Таким образом, факт внесения недвижимости в качестве вклада в уставный капитал нового юридического лица сам по себе не порождает у него права собственности на это имущество, так как к новому лицу не перешел титул собственника.

Установив указанные обстоятельства на основании полно и всесторонне исследованных доказательств, арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального права и правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 6 (пунктом 1) Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» права на недвижимое имущество, возникшие до момента вступления в силу настоящего Федерального закона, признаются юридически действительными при отсутствии их государственной регистрации, введенной настоящим Федеральным законом. Государственная регистрация таких прав проводится по желанию их обладателей.

В пункте 6 статьи 33 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» определено, что данный Федеральный закон применяется к правоотношениям, возникшим после введения его в действие (с 31.01.1998).

Таким образом, при сохранении правообладателем ранее возникшего права в неизменном виде оно признается без соответствующей регистрации, но в случае вовлечения объекта недвижимости в гражданский оборот регистрация ранее возникшего права обязательна, как и регистрация последующего права собственности приобретателя.

Судом первой инстанции установлено и истцом не оспаривается, что право собственности ОАО «ЛПК» на часть спорного имущества зарегистрировано в 2007-2009 годах.

Следовательно, в момент передачи спорных объектов недвижимости истцу (сентябрь 2006 года) право собственности на часть недвижимого имущества не было зарегистрировано по праву собственности за ОАО «ЛПК», то есть, на момент внесения спорного имущества в уставный капитал ОАО «Лузский лесопромышленный комплекс» ОАО «ЛПК» не имело права распоряжаться объектами недвижимости, государственная регистрация права собственности на которые не была произведена.

Необоснованными  являются  утверждения  заявителя  о  нарушении  судом  первой  инстанции норм  процессуального   права.

Не упоминание  в  решении  суда  протокола  собрания  кредиторов  ОАО  «Лузский  лесопромышленный  комбинат»  от  16  августа  2006г.  о  проведении процедуры  замещения  активов, не  может  служить  основанием  для  удовлетворения  апелляционной  жалобы.

В  соответствии  с  частью  4  статьи  270  Арбитражного  процессуального  кодекса  Российской  Федерации нарушение  или  неправильное  применение  норм  процессуального  права  является  основанием  для  изменения  или  отмены  решения  арбитражного  суда  первой  инстанции, если  это