Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.05.2009 по делу n А82-2263/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г.Киров, ул.Хлыновская, 3, http://2aas.arbitr.ru

Постановление

арбитражного суда апелляционной инстанции

г.Киров

20 мая 2009 года                                                               Дело №А82-2263/2008-2

Резолютивная часть постановления объявлена        20 мая 2009 года

Полный текст постановления изготовлен                   20 мая 2009 года

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Самуйлова С.В.,

судей Тетервака А.В., Поляшовой Т.М.,

при ведении протокола судебного заседания Гагариновой О.В.,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца:                   Пчелкиной Н.В. - по доверенности от 04.05.2009,

от ответчика:           Торгашовой Л.Н. - по доверенности от 24.03.2009 №0102/09-77,

                                    Лебедева Д.Л. - по доверенности от 28.01.2009 № 0102/09-10,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» в лице филиала «Ярэнерго»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 20.03.2009 по делу №А82-2263/2008-2, принятое судом в составе судьи Дмитриевой В.В.,

по иску закрытого акционерного общества «Компания «РАЙМ»

к открытому акционерному обществу «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» в лице филиала «Ярэнерго»

о взыскании 251 958,56 руб.,

установил:

закрытое акционерное общество «Компания «РАЙМ» (далее ЗАО «РАЙМ», истец) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к открытому акционерному обществу «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» в лице филиала «Ярэнерго» (далее ОАО «МРСК Центра», ответчик, заявитель).

Предметом иска явилось требование о взыскании задолженности по договору подряда и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Правовым основанием заявленных требований истец указал статьи 310, 774, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ).

Из искового заявления с учетом последующих уточнений следует, что между сторонами заключен договор на выполнение работ по настройке и обслуживанию технической системы Oracle e-Business Suite. Сумма задолженности ответчика по договору составляет 233 640 руб. Истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 43 458,62 руб. за период с 16.04.2007 по 24.12.2008.

В отзыве ответчик требования не признал и указал, что техническое задание на выполнение работ, на которое ссылается истец, является приложение №1 к договору №Р21-2003-7, а не к договору №Р21-2702-7 от 27.02.2007. При начислении процентов истцом не учтен срок, указанный ответчиком в графике погашения задолженности.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 20.03.2009 иск удовлетворен полностью. С ОАО «МРСК Центра» в пользу ЗАО «РАЙМ» взыскано 233 640 руб. основного долга, 33 707,52 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 7 041,97 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины. Суд исходил из того, что ответчиком обязательства по договору исполнены ненадлежащим образом. Доказательств погашения задолженности не представлено.

Не согласившись с принятым решением, ОАО «МРСК Центра» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что договор и акт сдачи-приемки результатов работ подписаны неуполномоченными лицами. Ксерокопия доверенности от 22.01.2007 на имя А.Н. Чумака не заверена надлежащим образом и не скреплена печатью организации, выдавшей доверенность. Работы согласно акту приняты С.В. Сапожниковым – начальником сервисного управления ОАО «Ярэнерго». Данное лицо не обладает полномочиями по контролю над проведением работ, приемке работ и оценке результатов работ.

Заявитель оспорил вывод суда о последующем одобрении сделки, поскольку график погашения задолженности от 26.12.2007 не содержит сведений о том, к какому из договоров относятся указанные в нем суммы, сумма долга не совпадает с суммой, указанной истцом в претензии от 07.12.2007.

Заявитель считает, что в отсутствие доказательств направления в его адрес счетов-фактур, у него отсутствуют обязанности по оплате. На этом же основании заявитель считает необоснованным расчет размера процентов за пользование чужими денежными средствами и период, за который эти проценты рассчитаны.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу решение суда просил оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 20.03.2009 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу соответственно.

Из объяснения представителей заявителя следует, что спор касается работ по установке и настройке программного обеспечения для его использования в хозяйственных нуждах ответчика. Фактически ответчик произвел работы по установке программы в систему истца. Настройку программы производили работники ОАО «МРСК Центра», но доказательств этого нет. Сапожников С.В. является начальником сервисного управления ИТ и осуществляет непосредственное руководство отделом АСУ.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

27.02.2007 ОАО «Ярэнерго» (заказчик) и ЗАО «РАЙМ» (исполнитель) заключили договор №Р21-2702-7, в соответствии с условиями которого исполнитель принял на себя обязательства по настройке и обслуживанию технической базы системы Oracle e-Business Suite в соответствии с техническим заданием (Приложение №1).

Согласно пунктам 2.1 и 2.2 договора стоимость работ составляет 233 640 руб. Оплата осуществляется заказчиком в размере 100% от стоимости договора в течение двух недель после подписания сторонами актов выполненных работ.

Пунктом 3.2 договора сторонами определен срок выполнения работ: с 01.03.2007 по 30.03.2007.

По окончании работ исполнитель представляет заказчику приемо-сдаточные документы и результаты работы. Контроль над проведением работы, приемку работы и оценку результатов осуществляет заказчик в лице представителя отдела АСУ ОАО «Ярэнерго» (пункты 4.1 и 4.2 договора).

От заказчика договор подписан директором по логистике и хозяйственному обеспечению ОАО «Ярэнерго» А.Н. Чумак, действующим на основании доверенности №04/07-03 от 22.01.2007.

Сторонами согласовано техническое задание на выполнение работ (приложение №1 к договору), подписанное начальником отдела АСУ ОАО «Ярэнерго» Золотаревой О.В., начальником сервисного управления ИТ ОАО «Ярэнерго» Сапожниковым С.В.

30.03.2007 по результатам выполнения работ по договору сторонами подписан акт №10 сдачи-приемки результатов работ на сумму 233 640 руб. Согласно акту результаты работ удовлетворяют требованиям технического задания и условиям договора. Акт подписан со стороны ответчика директором по логистике и хозяйственному обеспечению ОАО «Ярэнерго» А.Н. Чумаком и техническим представителем заказчика начальником сервисного управления ИТ ОАО «Ярэнерго» Сапожниковым С.В.

Этим же числом истец выставил ответчику счет-фактуру на сумму 233 640 руб.

03.04.2007 ЗАО «РАЙМ» в письме к ответчику (получено ответчиком 03.04.2007) указало, что при изготовлении технического задания на выполнение работ и акта сдачи-приемки №10 допущена опечатка в ссылке на номер договора: вместо договора №Р21-2702-7 указан договор №Р21-2003-7. Указанные документы в исправленном варианте повторно направлены ответчику.

07.12.2007 истцом направлена ответчику претензия о погашении задолженности по спорному договору в сумме 233 640 руб.

26.12.2007 ОАО «МРСК Центра» в ответе на претензию известило истца о том, что сумма основного долга будет погашена в соответствии с графиком, приложенным к извещению.

21.01.2008 общим собранием акционеров ОАО «Ярэнерго» принято решение о реорганизации общества в форме присоединения к ОАО «МРСК Центра».

31.03.2008 соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Ответчиком представлен трудовой договор от 15.01.2007 №11Д между ОАО «Ярэнерго» и Чумаком А.Н., принятым на работу в качестве директора по логистике и хозяйственному обеспечению. В договоре и приказе ОАО «Ярэнерго» от 16.01.2007 №5 не предусмотрено право руководителя на заключение договоров от имени общества без доверенности.

Доказательств погашения задолженности ответчиком не представлено.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами. Гражданские права и обязанности возникают из договоров. К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статья 420 ГК РФ).

Из статей 307-310 ГК РФ следует, что в силу обязательства должник обязан совершить в пользу кредитора определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьей 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан в силу статьи 711 ГК РФ уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Согласно статье 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте нахождения кредитора (юридического лица) учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал фактические обстоятельства и представленные в дело доказательства и обоснованно пришел к выводу о том, что истцом обязательства по договору №Р21-2702-7 выполнены надлежащим образом и в полном объеме. Ответчик принятые работы не оплатил. Размер начисленных истцом процентов уменьшен судом с учетом статьи 333 ГК РФ.

Оснований для признания данных выводов суда неправильными у апелляционного суда нет.

Ввиду изложенного выше доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными.

Не отрицая тот факт, что истец выполнял работы, ответчик основывает свои возражения на утверждении о подписании договора неуполномоченным лицом.

В то же время из доверенности №04/07-03 от 22.01.2007, выданной ответчиком, и приказа ОАО «Ярэнерго» от 16.01.2007 №5 следует, что Чумак А.Н. отвечает за хозяйственное обеспечение организации и в рамках своей компетенции вправе совершать от имени общества сделки. Из пояснений представителей ответчика в суде следует, что программа устанавливалось именно для хозяйственных целей.

Довод заявителя о подложности доверенности на Чумака А.Н. несостоятелен. Из копии доверенности следует, что она выдана в нотариальном порядке, о чем имеется соответствующая запись в реестре. Доказательств обратного заявителем не представлено, в связи с чем копия доверенности признана достоверным доказательством.

В соответствии со статьей 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только представляемое лицо впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

На основании представленных доказательств судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о заключенности договора от 27.02.2007 и в силу того, что в письме от 26.12.2007 ответчик одобрил заключение данного договора в виде признания задолженности по нему и установления графика ее погашения. Данное письмо направлено заявителем в ответ на претензию истца, в которой указана как сумма задолженности, так и необходимые для идентификации реквизиты договора. Возражений по претензии ответчиком не заявлялось.

Возражения ответчика о подписании акта неуполномоченным лицом опровергаются представленными доказательствами. Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что приемку работ заказчик осуществляет в лице представителя отдела АСУ ОАО «Ярэнерго». Акт сдачи-приемки результатов работ от 30.03.2007 подписан директором по логистике и хозяйственному обеспечению ОАО «Ярэнерго» А.Н. Чумаком, а также техническим представителем заказчика - начальником сервисного управления ИТ ОАО «Ярэнерго» Сапожниковым С.В. Последний по должности является специалистом в области информационных технологий и вышестоящим начальником над отделом АСУ, то есть компетентным лицом.

Несоответствие номера договора в техническом задании и акте от 30.03.2007 разрешено истцом в письме от 03.04.2007. Кроме того, доказательства заключения сторонами договора №Р21-2003-7 в