Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.04.2009 по делу n А82-5457/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г.Киров, ул.Хлыновская, 3, http://2aas.arbitr.ru

Постановление

арбитражного суда апелляционной инстанции

г.Киров                                                                                Дело №А82-5457/2008-36

15 апреля 2009 года

Резолютивная часть постановления объявлена        15 апреля 2009 года

Полный текст постановления изготовлен                   15 апреля 2009 года

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Самуйлова С.В.,

судей Губиной Л.В., Поляковой С.Г.,

при ведении протокола судебного заседания Самуйловым С.В.,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца: Чекалова Д.В. - по доверенности от 01.09.2008,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Ярославагропромдорстрой»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 03.02.2009 по делу №А82-5457/2008-36, принятое судом в составе судьи Систеровой Н.А.,

по иску открытого акционерного общества «Ярославагропромдорстрой»

к закрытому акционерному обществу «Ярославская дорожно-строительная передвижная механизированная колонна-5»

о признании сделки недействительной,

установил:

открытое акционерное общество «Ярославагропромдорстрой» (далее ОАО «Ярославагропромдорстрой», истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к закрытому акционерному обществу «Ярославская дорожно-строительная передвижная механизированная колонна-5» (далее ЗАО «ЯДСПМК-5», ответчик).

Предметом иска явилось требование о признании недействительными соглашений о зачете от 01.12.2006 №1 и от 13.12.2006 №2.

Правовым основанием заявленных требований истец указывал статьи 168, 410, 411 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ).

Из искового заявления с учетом последующих уточнений следует, что ЗАО «ЯДСПМК-5» является должником истца на сумму 9 152 814,79руб., что подтверждается определением суда об утверждении мирового соглашения и исполнительным листом. При данных обстоятельствах прекращение обязательства зачетом встречного однородного требования может быть произведено только в рамках рассмотрения встречного иска либо при наличии встречного исполнительного листа. Сделки о зачете от 01.12.2006 №1 и от 13.12.2006 №2 совершены в нарушение указанных правил, т.е. противоречат статьям 410 и 411 ГК РФ, а значит, в силу статьи 168 ГК РФ ничтожны.

В суде первой инстанции ответчик требования не признал и указал, что расчеты между сторонами производились в период срока, установленного мировым соглашением. Способы уплаты долга соответствуют условиям мирового соглашения. 01.12.2006 проведена сверка расчетов в рамках исполнения мирового соглашения. Впоследствии ЗАО «ЯДСПМК-5» продолжало исполнять условия этого соглашения и по поручениям истца перечисляло третьим лицам деньги в счет погашения обязательств ОАО «Ярославагропромдорстрой». Встречных требований у ответчика не было ни к истцу, ни к этим третьим лицам. Все перечисления производились в счет погашения задолженности по мировому соглашению.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 03.02.2009 в удовлетворении иска отказано. Суд исходил из того, что у истца отсутствовали обязательства перед ответчиком. Поскольку встречных обязательств не было, положения статьи 410 ГК РФ неприменимы. Суд оценил спорные соглашения о зачете как сверку взаиморасчетов сторон при погашении задолженности ответчика перед истцом.

Не согласившись с принятым решением, ОАО «Ярославагропромдорстрой» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, полностью удовлетворив исковые требования.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал те же доводы, что были изложены им при рассмотрении иска в суде первой инстанции. Заявитель настаивал на том, что зачет мог быть произведен только при рассмотрении встречного иска, поскольку имелся вступивший в законную силу судебный акт, подтвердивший задолженность ЗАО «ЯДСПМК-5» перед истцом.

Заявитель не согласился с тем, что суд первой инстанции оценил соглашения о зачетах как сверку взаиморасчетов сторон. По мнению ОАО «Ярославагропромдорстрой», решение суда в этой части необоснованно, т.к. судом не исследовались подлинные документы: акты сверки, первичные документы, подтверждающие факты платежей. Письменные указания истца, данные ответчику, не подтверждают того, что платежи необходимо было произвести в счет выполнения обязательств по мировому соглашению. Спорные соглашения сторон должны быть квалифицированы как соглашения о зачетах.

По мнению заявителя, ЗАО «ЯДСПМК-5» перечисляло деньги третьим лицам за истца вне рамок взаимоотношений по мировому соглашению. Поэтому у истца возникло самостоятельное обязательство перед ответчиком. Заключение суда первой инстанции об отсутствии встречных обязательств несостоятельно, как и все вытекающие из этого выводы.

ЗАО «ЯДСПМК-5» в отзыве просило оставить апелляционную жалобу без удовлетворения. Ответчик указал, что в суд первой инстанции представлялись подлинные первичные документы, подтверждающие факты и размеры платежей на сумму 8 247 181,18 руб., а не 5 270 659 руб. как указано в судебном решении. В связи с этим ответчик просил изменить мотивировочную часть решения суда и указать, что по соглашению о зачете №1 от 01.12.2006 ЗАО «ЯДСПМК-5» в период с 01.03.2006 по 01.12.2006 произвело оплату в сумме 8 247 181,18 руб., а остаток долга на 01.12.2006 составил 905 633,61руб.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 03.02.2009 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, что подтверждается почтовым уведомлением. ЗАО «ЯДСПМК-5» просило рассмотреть жалобу без его участия. В соответствии с пунктом 1 статьи 286, пунктом 1 статьи 123, пунктами 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена в отсутствии представителей указанных лиц.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивая на оценке спорных договоренностей сторон как зачете встречных требований и незаконности этих зачетов.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит, в силу следующего.

Материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

01.03.2006 определением Арбитражного суда Ярославской области по делу № А82-15321/05-36 утверждено мировое соглашение, в соответствии с которым ЗАО «ЯДСПМК-5» обязалось погасить задолженность перед ОАО «Ярославагропромдорстрой», возникшую по состоянию на 01.02.2006 в размере 9 152 814,79 руб. По условиям мирового соглашения ЗАО «ЯДСПМК-5» могло оплачивать задолженность единовременно или разновеликими суммами на счет истца, а также путем перечисления денег на расчетные счета третьих лиц по указанию истца, путем выполнения работ или поставкой продукции.

На 01.12.2006 стороны составили акт сверки взаиморасчетов, согласно которому задолженность ответчика составила 3 882 155,70 руб.

01.12.2006 стороны подписали соглашение о зачете № 1, из которого следует, что с 30.11.2005 по 30.11.2006 по письменным заявлениям истца ответчик произвел за него платежи по обязательствам перед третьими лицами на сумму 5 270 659 руб. Эта сумма истцом принята в счет частичного погашения задолженности, подлежащей уплате по мировому соглашению. Оставшуюся задолженность (3 882 155,70 руб.) ответчик должен погасить путем перечисления денег на расчетные счета третьих лиц по указанию истца и путем выполнения работ.

06.12.2006 Арбитражный суд Ярославской области выдал исполнительный лист №84530 на взыскание с ЗАО «ЯДСПМК-5» в пользу ОАО «Ярославагропромдорстрой» 9 152 814,79 руб. на основании определения суда от 01.03.2006.

12.12.2006 ОАО «Ярославагропромдорстрой» предъявило исполнительный лист к принудительному взысканию в службу судебных приставов с требованием взыскать с ЗАО «ЯДСПМК-5» остатка в сумме 3 882 155,70 руб.

13.12.2006 стороны подписали соглашение о зачете №2, где указали, что ЗАО «ЯДСПМК-5» с 1 по 13 декабря 2006 по письменным заявлениям ОАО «Ярославагропромдорстрой» произвело платежи третьим лицам в счет погашения денежных обязательств истца на сумму 886 618,84 руб. На эту сумму уменьшается задолженность ответчика, подлежащая взысканию по мировому соглашению. Оставшийся долг составляет 2 985 271,62 руб.

Факт перечисления 886 618,84 руб. третьим лицам по поручениям истца подтвержден соответствующими письмами от 11-13.12.2006, платежными поручениями №633 от 11.12.2006, №635 от 12.12.2006, №636 от 12.12.2006 выписками из лицевого счета ЗАО «ЯДСПМК-5», квитанцией к приходно-кассовому ордеру №29 от 13.12.2006.

Согласно статьям 49, 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело, рассматриваемое в суде, мировым соглашением. Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Порядок заключения мирового соглашения предусмотрен нормами главы 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (статьи 138-142). Из этих норм следует, что мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. Мировое соглашение утверждается определением арбитражного суда, в производстве которого находится дело. Данное определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.

Мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением. В противном случае мировое соглашение подлежит принудительному исполнению на основании исполнительного листа.

Вступившее в законную силу определение арбитражного суда обязательно для организаций, должностных лиц и граждан и подлежит исполнению на всей территории Российской Федерации (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что ЗАО «ЯДСПМК-5» добровольно собственными денежными средствами погашало задолженность перед ОАО «Ярославагропромдорстрой» в рамках достигнутого сторонами мирового соглашения. Мировое соглашение утверждено судом. Определение вступило в законную силу.

Документы, названные сторонами соглашениями о зачетах №1 и №2, фактически явились актами, фиксирующими частичное исполнение ответчиком своего обязательства по мировому соглашению. Оснований для признания этих соглашений незаконными нет.

Истец настаивал на оценке соглашений №1 и №2 как договоренности сторон о зачете встречных требований, совершенной с нарушением требований статьи 410 ГК РФ. Из этой статьи следует, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Оценивая доводы истца, суд первой инстанции обоснованно исходил из отсутствия достоверных доказательств того, что истец имел встречные обязательства перед ответчиком.

При указанных выше обстоятельствах суд первой инстанции, всесторонне, полно и объективно исследовав представленные в дело доказательства, обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для рассмотрения отношений сторон с позиций правовых норм, регулирующих прекращение обязательства зачетом встречного однородного требования. Выводы суда в достаточной степени мотивированы. Оснований для признания данных выводов неправильными у апелляционного суда нет.

Ввиду изложенного выше доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными.

Доводы заявителя, дублирующие его позицию в обоснование иска, получили надлежащую оценку в суде первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции соглашается с квалификацией соглашений № 1 и №2, данных Арбитражным судом Ярославской области, поскольку она основана на всесторонней оценке отношений сторон на основе совокупности представленных в суд доказательств. В связи с этим доводы заявителя, касающиеся положений законодательства о зачетах встречных требований, апелляционный суд признает несостоятельными.

Законодательством допускается в качестве допустимых письменных доказательств копии документов. Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда (пункты 8 и 9 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Из материалов дела следует, что при рассмотрении иска в суде первой инстанции достоверность копий представленных сторонами документов сомнений не вызывала, ходатайств о представлении подлинных документов не заявлялось. В связи с этим заявление ОАО «Ярославагропромдорстрой» о том, что судом первой инстанции не исследованы подлинные документы, не принимается апелляционным судом.

Прочие доводы апелляционной жалобы не влияют на правильность принятого решения и не являются основанием для его отмены или изменения.

С учетом изложенного при совокупности указанных выше обстоятельств суд находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными в полном объеме.

Довод ЗАО «ЯДСПМК-5» о том, что суд первой инстанции в мотивировочной части указал неверный размер фактически оплаченной ответчиком суммы и оставшейся задолженности не подтверждается материалами дела. Выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Исследование представленных сторонами доказательств произведено арбитражным судом надлежащим образом. Этим доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности. Выводы о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам,