Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.02.2008 по делу n А82-6000/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

          Второй арбитражный апелляционный суд

610017, г. Киров, ул. Молодой Гвардии, д. 49

факс [phone], сайт: http://www.2aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

арбитражного суда апелляционной инстанции

14 февраля 2008г.                                                              Дело № А82-6000/2007-2

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2008г.

Постановление в окончательной форме изготовлено 14 февраля 2008г.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                            С.Г. Поляковой

судей                                                                           С.В. Самуйлова, А.В. Тетервака

при ведении протокола судебного заседания   С.Г. Поляковой

при участии представителей сторон:

от ответчика: Ильина Т.В., по доверенности Власов А.А.

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика Ильиной Татьяны Валентиновны

на решение Арбитражного суда Ярославской области

от 07.12.2007г. по делу № А82-6000/2007-2,

принятое судом в составе судьи В.В. Дмитриевой,

по иску Общества с ограниченной ответственностью «ИнвестКом»

к Ильиной Татьяне Валентиновне – участнику Общества с ограниченной ответственностью «Даниловское РСУ б.о.н.»

о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата денежных средств,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «ИнвестКом» (далее – ООО «ИнвестКом», истец, заявитель) обратилось с иском в Арбитражный суд Ярославской области к Ильиной Татьяне Валентиновне – участнику Общества с ограниченной ответственностью «Даниловское РСУ б.о.н.» (далее – Ильина Т.В., участник ООО «Даниловское РСУ б.о.н.», ответчик) с требованием о взыскании 1.800.000 руб. в виде применения последствий ничтожной сделки (с учетом уточнений правовых оснований требования и отказа от взыскания процентов).

Исковые требования ООО «ИнвестКом» основаны на статьях 162, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункте 6 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы несоблюдением при совершении сделки требования о ее совершении в простой письменной форме.

Ответчица в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции исковые требования не признала, указав, что денежные средства ей не передавались,

Ильина Т.В. также считает, что требование о применении последствий недействительности сделки не может предъявляться отдельно от требования о признании сделки оспоримой; заявляет о пропуске истцом срока исковой давности, установленного в пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации; полагает, что сделка об уступке доли в уставном капитале ООО «Даниловское РСУ б.о.н.» является несостоявшейся.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 07.12.2007г. по делу № А82-6000/2007-2 уточненные исковые требования ООО «ИнвестКом» удовлетворены: с Ильиной Татьяны Валентиновны (участника ООО «Даниловское РСУ б.о.н.») взыскано 1.800.000 руб., полученных по ничтожной сделке, 19.267 руб. 86 коп. в возмещение расходов по госпошлине; в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами производство по делу прекращено в связи с отказом от требований.

При вынесении решения суд первой инстанции исходил из того, что поскольку договор купли-продажи доли в письменной форме между ООО «ИнвестКом» и Ильиной Т.В. не заключался, данная сделка ничтожна в силу пункта 2 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации; следовательно, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с Ильиной Т.В. полученных ею денежных средств в размере 1.800.000 руб. является правомерным, подлежащим удовлетворению.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Ильина Т.В. обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Ярославской области от 07.12.2007г. по делу № А82-6000/2007-2 отменить и производство по делу прекратить.

Заявитель с вынесенным решением суда первой инстанции не согласен, считает его незаконным, подлежащим отмене.

По мнению заявителя, суд первой инстанции необоснованно пришел к выводу о получении Ильиной Т.В. денежных средств от ООО «ИнвестКом»; банковский чек БЗ 9287534 от 15.08.2006г. об уплате со счета ООО «Инвестком» Ильиной Т.В. 1.800.000 руб. не свидетельствует о получении ответчицей денег.

Одновременно заявитель указывает, что суд первой инстанции установил, что чек выдан с целью оплаты долга, соответственно решение суда первой инстанции о взыскании 1.800.000 руб. незаконно, так как Ильиной Т.В. вернули ее долг.

Кроме того, заявитель не согласна с тем, что данный спор подведомственен арбитражному суду.

В судебном заседании ответчик и ее представитель поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Истец явку представителя в судебное заседание на рассмотрение апелляционной жалобы не обеспечил; о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом. В отзыве просит решение арбитражного суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствие с пунктом 1 статьи 266, пунктом 1 статьи 123, пунктами 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена в отсутствие не явившегося представителя истца.

Законность вынесенного решения арбитражного суда Ярославской области от 07.12.2007г. по настоящему делу проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав ответчика и представителя, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что основания для отмены или изменения вынесенного судом первой инстанции решения отсутствуют в силу следующего.

Как следует из материалов дела, Ильина Татьяна Валентиновна является единственным участником ООО «Даниловское РСУ б.о.н.» (пункт 1.4 статьи 1 Устава ООО «Даниловское РСУ б.о.н.» – л.д. 25-34).

По утверждению истца, между Ильиной Т.В. (продавец) и ООО «ИнвестКом» (покупатель) была совершена сделка, в соответствии с которой ответчица уступила свою долю в уставном капитале ООО «Даниловское РСУ б.о.н.» за 1.800.000 руб.

Во исполнение заключенного договора купли-продажи истцом в адрес Ильиной Татьяны Валентиновны было уплачено со счета ООО «Инвестком» 1.800.000 руб., что подтверждается приобщенным к материалам дела банковским чеком БЗ 9287534 от 15.08.2006г. (л.д. 19-20), подлинник которого был представлен на обозрение судьи в судебном заседании суда первой инстанции.

При этом, согласно записи на банковском чеке усматривается, что денежные средства были перечислены в адрес ответчика в счет уплаты доли.

Из материалов дела также следует и не оспаривается сторонами, что договор купли-продажи доли в письменной форме между ООО «ИнвестКом» и Ильиной Т.В. не заключался.

Истец, обращаясь с настоящим исковым заявлением (с учетом уточнения к иску), указал, что сделка купли-продажи доли совершена в устной форме, что свидетельствует о ее ничтожности, во исполнение сделки истцом уплачена сумма в размере 1.800.000 руб.; просил взыскать с Ильиной Т.В. указанную сумму в виде применения последствий ничтожной сделки.

Апелляционный суд, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции сторон настоящего спора, пришел к выводу о правомерности решения суда первой инстанции об удовлетворении требований истца в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Согласно абзацу 1 пункта 6 статьи 21 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» уступка доли (ее части) как участнику общества, так и третьему лицу подлежит совершению в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено Уставом общества.

Материалами дела подтверждается, что Устав ООО «Даниловское РСУ б.о.н.» (пункты 7.2, 7.6 статьи 7) закрепляет за участником общества право продать или уступить свою долю (часть доли), при условии совершения данной сделки в простой письменной форме. Нотариальное оформление сделки Уставом не предусмотрено.

Анализ вышеназванных норм права и материалов дела показывает, что заключенная между сторонами сделка купли-продажи доли должна была быть совершена в простой письменной форме.

В силу пункта 2 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

Таким образом, несоблюдение формы сделки по уступке доли, установленной законом и уставом общества, влечет ее ничтожность (недействительность).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Изложенное позволяет сделать вывод, что, поскольку в законе не идет речь об оспоримости сделки, в отношении которой сторонами нарушено требование о форме ее заключения, такая сделка является ничтожной.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения; при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Из материалов дела усматривается факт отсутствия надлежащего оформления сторонами сделки по отчуждению доли в Уставном капитале ООО «Даниловское РСУ б.о.н.».

Принимая во внимание изложенные нормы права и фактические обстоятельства дела, апелляционный суд находит обоснованным вывод суда первой инстанции о ничтожности сделки по отчуждению доли и о правомерности требования ООО «ИнвестКом» о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с Ильиной Т.В. полученных ею денежных средств в размере 1.800.000 руб.

Суд первой инстанции также обоснованно указал, что истцом не пропущен трехлетний срок исковой давности, предусмотренный для обращения с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Утверждения заявителя апелляционной жалобы о том, что представителю ООО «ИнвестКом» спорная сумма денежных средств была возвращена, что ответчица данных денежных средств вовсе не получала, что данные денежные средства были переданы в счет погашения имеющегося у истца долга, признаются апелляционным судом несостоятельными.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований и возражений.

Ильиной Т.В. не представлено доказательств в подтверждение вышеназванных доводов , изложенных в жалобе.

Возражения заявителя жалобы относительно принятия Арбитражным судом Ярославской области к производству дела, неподведомственного арбитражному суду, не основаны на нормах права.

Так, статьей 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена специальная подведомственность дел арбитражным судам, в соответствии с частью 4 которой к специальной подведомственности арбитражного суда относятся дела по спорам между участниками хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.

Характер спора определяется судом, исходя из заявленных исковых требований. Согласно материалам дела материально-правовое требование ООО «ИнвестКом» основано на нормах Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и напрямую связано с деятельностью общества.

Таким образом, при совокупности изложенных обстоятельств доводы апелляционной жалобы являются несостоятельными в полном объеме.

В силу установленных фактических обстоятельств дела, представленных доказательств, судом первой инстанции вынесено правомерное и обоснованное решение.

Второй арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение Арбитражного суда Ярославской области является законным, основанным на правильном применении норм права; оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Ильиной Т.В. не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя. Учитывая, что заявителем при подаче жалобы государственная пошлина была уплачена в большем размере на основании квитанции от 27.12.2007г., апелляционный суд возвращает Ильиной Т.В. излишне уплаченную госпошлину.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, пунктом 1 статьи 269 и статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Ярославской области от 07.12.2007г. по делу № А82-6000/2007-2 оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика Ильиной Татьяны Валентиновны – без удовлетворения.

Ильиной Татьяне Валентиновне выдать справку на возврат излишне уплаченной государственной пошлины в размере 8.633 (восемь тысяч шестьсот тридцать три) руб. 93 коп.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий судья                                                  С.Г. Полякова

Судьи                                                                                               С.В. Самуйлов

А.В. Тетервак