Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.07.2015 по делу n А17-2903/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

31 июля 2015 года                                                                       Дело № А17-2903/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2015 года       

Полный текст постановления изготовлен 31 июля 2015 года

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бармина Д.Ю.,

судей Барьяхтар И.Ю., Чернигиной Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вотинцевой А.А.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Торговый Дом Текстиль-Инвест»

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 22.04.2015  по делу № А17-2903/2014, принятое судом в составе судьи Демидовской Е.И.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «ИвКИП» (ИНН 3702551011, ОГРН 1083702006673, г. Иваново, ул. Поляковой, д. 8б)

к закрытому акционерному обществу «Торговый Дом Текстиль-Инвест» (ИНН 3702440103, ОГРН 1023700536012, г. Иваново, ул. Поляковой, д. 6),

третье лицо: конкурсный управляющий Виноградов С.В.,

о взыскании 2 050 028 рублей 06 копеек задолженности и 91 298 рублей 69 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ИвКИП» (далее – ООО «ИвКИП», истец) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области к закрытому акционерному обществу «Торговый Дом Текстиль-Инвест» (далее – ЗАО «ТД Текстиль-Инвест», ответчик, заявитель) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании 2 050 028 рублей 06 копеек задолженности, 91 298 рублей  69 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.01.2014 по 10.03.2015.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 11.09.2014 (т.1 л.д. 84-86) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий  Виноградов С.В.

Решением  Арбитражного суда Ивановской области от 22.04.2015 исковые требования ООО «ИвКИП» удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 1 088 718 рублей 06 копеек задолженности, 22 124 рубля 11 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано

ЗАО «ТД Текстиль-Инвест».с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ивановской области по делу № А17-2903/2014 от 22.04.2015 и принять по делу новый судебный акт.

По мнению ЗАО «ТД Текстиль-Инвест», решение  суда первой инстанции является незаконным и необоснованным. Заявитель утверждает, что судом не выяснены обстоятельства заключения договора уступки права требования от 02.09.2013, который является для ЗАО «ТД Текстиль-Инвест» крупной сделкой в значении, определенном в статье 78 Федерального закона «Об акционерных обществах». Кроме этого, заявитель утверждает, что из текста договора уступки права требования от 02.09.2013 невозможно установить, какая именно задолженность, за какой период, на какую дату и по каким документам составляет предмет уступки. Также заявитель указывает, что акт сверки расчетов по состоянию на 02.09.2013, являющийся неотъемлемой частью договора уступки права требования, истец так и не передал ответчику.

ООО «ИвКИП» в отзыве на апелляционную жалобу отклонило доводы заявителя в полном объеме, считает решение Арбитражного суда Ивановской области от 22.04.2015 законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 02.09.2013 между ООО «ИвКИП» (цедент) и ЗАО «ТД Текстиль-Инвест» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (далее – договор цессии) (т.1 л.д. 10-11).

В соответствии с пунктом 1 договора цессии, цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Ивспецткань»  (должник) по договору субаренды нежилого помещения № 65 от 01.12.2009.

Согласно пункту 3 договора цессии, сумма передаваемого требования составляет 2 050 028 рублей 06 копеек.

В силу пункта 4 договора цессии, указанный выше размер задолженности должника перед цедентом подтверждается актом сверки расчетов по состоянию на 02.09.2013, подписанным представителями цедента и должника.

В соответствии с пунктом 5 договора цессии, в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 2 050 028 рублей 06 копеек.

Оплата производится цессионарием ежемесячно, до 30 числа текущего месяца в сумме 137 330 рублей, начиная с января 2014 года и до полного погашения имеющейся задолженности.

 Пунктом 12 договора цессии сторонами согласовано, что он вступает в силу со дня подписания цедентом и цессионарием и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору.

Претензией исх. № 25 от 18.04.2014 (т.1 л.д. 18) ООО «ИвКИП» потребовало у ЗАО «ТД Текстиль-Инвест» оплатить задолженность по договору цессии.

Указывая, что ответчик не произвел оплату за уступленное по договору цессии право,  истец обратился в суд с настоящим иском.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлено, что определением Арбитражного суда Ивановской области от 08.08.2014 по делу № А17-5012/2014 принято заявление ООО «Альянс-Профи» и возбуждено дело о банкротстве ЗАО «ТД Текстиль-Инвест».

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 11.09.2014 по делу № А17-5012/2014 в отношении ЗАО «ТД «Текстиль-Инвест» была введена процедура наблюдения.

 Решением Арбитражного суда Ивановской области от 26.02.2015 по делу № А17-5012/2014  ЗАО «ТД «Текстиль-Инвест» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Несмотря на то, что в просительной части апелляционной жалобы заявитель просит отменить обжалуемое решение суда в полном объеме, из текста апелляционной жалобы следует, что заявитель не согласен с решением суда в части удовлетворения исковых требований; доводов, выражающих несогласие с частичным отказом в удовлетворении исковых требований, а также в части оставления исковых требований без рассмотрения, жалоба не содержит.

 В силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, данных в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 36 от 28.05.2009 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений. При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу положений статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации, условия заключенного договора становятся обязательными для его сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Письмо № 120)).

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Как установлено статями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения, должник обязан уплатить кредитору определенную денежную сумму, именуемую неустойкой (пеней, штрафом).

Проценты за пользование чужими денежными средствами служат мерой гражданско-правовой ответственности при неправомерном удержании, уклонении от возврата денежных средств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат начислению проценты на сумму этих средств.

Исходя из содержания приведенной нормы и иных положений статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, данная статья подлежит применению к любому денежному обязательству независимо от того, в рамках правоотношений какого вида оно возникло.

Исходя из вышеизложенного, принимая во внимание, что ответчиком, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств оплаты уступленного ему права требования, апелляционный суд считает, что суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика в пользу истца 1 088 718 рублей 08 копеек задолженности и 22 124 рубля 11 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, оставив без рассмотрения требования о взыскании 961 310 рублей задолженности и 26 876 рублей 63 копеек процентов, подлежащих рассмотрению в рамках дела о банкротстве и отказав в удовлетворении требований о взыскании остальной части процентов за пользование чужими денежными средствами.

Довод апелляционной жалобы о том, что из текста договора уступки права требования от 02.09.2013 невозможно установить, какая именно задолженность, за какой период, на какую дату и по каким документам составляет предмет уступки, отклоняется, как несостоятельный, по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 13 Письма № 120, отсутствие в соглашении об уступке части права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на конкретный период, за который оно уступается, может свидетельствовать о незаключенности этого договора.

При длящихся правоотношениях (отношениях аренды) права требования уплаты суммы задолженности индивидуализируются указанием на конкретный период обязательства, за который возникло право требования.

Именно конкретизация периода, за который образовалась задолженность, возникшая из длящегося обязательства, создает требованию определенность и позволяет такому требованию выступать, в том числе предметом сделки - договора цессии.

В пункте 4 договора цессии стороны согласовали, что указанный выше размер задолженности должника перед цедентом подтверждается актом сверки расчетов по состоянию на 02.09.2013, подписанным представителями цедента и должника. Из указанного акта (т.1 л.д. 20) усматривается размер передаваемого требования, за какой период возникла задолженность, на основании каких документов, а также на какую дату была зафиксирована сумма передаваемой задолженности.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом не выяснены обстоятельства заключения договора уступки права требования от 02.09.2013, который является для ЗАО «ТД Текстиль-Инвест» крупной сделкой в значении, определенном в статье 78 Федерального закона «Об акционерных обществах», отклоняется, как несостоятельный, по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более