Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.07.2015 по делу n А82-16618/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

20 июля 2015 года

Дело № А82-16618/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2015 года.      

Полный текст постановления изготовлен 20 июля 2015 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судей Савельева А.Б., Тетервака А.В.,

при ведении протокола судебного заседания   Богатыревой Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца адвоката Грачева Е.А., действующего на основании доверенности от 16.01.2014,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Беляева Александра Валентиновича

на определение  Арбитражного суда Ярославской области от 09.06.2015  по делу № А82-16618/2014, принятое судом в составе судьи Котоминой Н.В.,

по иску Беляева Александра Валентиновича

к обществу с ограниченной ответственностью "Трест № 7 - Такелаж" (ИНН: 7605013664,ОГРН: 1027600793440); Коченковой Елене Сергеевне,

третье лицо: Кузнецов Владимир Емельянович - временный управляющий ООО "Трест № 7 - Такелаж",

о признании сделки недействительной,

установил:

Беляев Александр Валентинович (далее – истец, Беляев А.В.) обратился с иском в Арбитражный суд Ярославской области к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью "Трест № 7 - Такелаж" (далее – ответчик. общество), Коченковой Елене Сергеевне (далее – второй ответчик, Коченкова Е.С.)  о признании недействительной (ничтожной) сделки, совершенной между обществом с ограниченной ответственностью "Трест № 7 - Такелаж" и Коченковой Еленой Сергеевной, по передаче права требования с ЗАО "Первое Ярославское предприятие "Трест № 7" на общую сумму 5 924 987 рублей 68 копеек в счет выплаты действительной стоимости доли Коченковой Елены Сергеевны в обществе и применении последствий недействительности данной сделки, на основании статей 166 – 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К рассмотрению дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен временный управляющий ООО "Трест № 7 - Такелаж" Кузнецов Владимир Емельянович.

Заявленное требование истец мотивировал тем, что общество не исполнило подтвержденную вступившим в законную силу судебным актом (по делу №А82-567/2011) обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, однако при отсутствии у общества иного достаточного имущества произвело уступку права (требования) в пользу Коченковой Е.С. в целях причинения ущерба кредиторам общества, включая истца.

Определением  Арбитражного суда Ярославской области от  09.06.2015 производство по заявлению Беляева А.В. прекращено.

Суд  первой инстанции руководствовался нормами статей 27, 28, 33, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пришел к выводу, что спор между сторонами по настоящему делу не относится к корпоративным спорам и не соответствует по субъектному составу правилам подведомственности дел арбитражным судам.

Беляев Александр Валентинович с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение, дело направить в тот же арбитражный суд.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, спор между сторонами по настоящему делу соответствует признакам корпоративного спора (статья 225.1 АПК РФ), т.к. спорная сделка была совершена с целью выплаты ответчику Коченковой Е.С. действительной стоимости.

ООО "Трест № 7 - Такелаж" в отзыве на апелляционную жалобу с определением суда согласно.

Ответчики, третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268, 272, 225.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда исходя из нижеследующего.

В соответствии с частями первой и второй статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием юридических лиц и граждан, имеющих статус индивидуального предпринимателя, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом и иными федеральными законами, с участием иных субъектов, в том числе граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Статья 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных данным Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

Таким образом, согласно правилам определения подведомственности дел арбитражным судам, установленным главой 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, критериями определения подведомственности являются характер правоотношений, возникших между спорящими сторонами, и субъектный состав сторон. При отсутствии любого из них дело подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции.

В данном случае заявитель не ссылается и из материалов дела не усматривается, что истец либо Коченкова Е.С. зарегистрированы  в установленном порядке в качестве предпринимателей; размещенные на официальном сайте Федеральной налоговой службы России в соответствии с положениями пункта 8 статьи 6 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ и приказом Минфина России от 5 декабря 2013 г. № 115н сведения не содержат данных о государственной регистрации истца и ответчика в качестве предпринимателей.

Доказательств обращения в суд общей юрисдикции с аналогичными требованиями в деле также не имеется; в судебном заседании 20.07.2015 представитель истца подтвердил отсутствие такого обращения.

Специальная подведомственность дел арбитражным судам предусмотрена статьей 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса (корпоративные споры).

Законом установлено, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией (далее - корпоративные споры).

Так, согласно пункту 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к корпоративным спорам отнесены споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

Также (по пункту 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к корпоративным спорам отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В данном случае истец, не являющийся на дату предъявления иска участником общества, обратился в суд с иском о признании ничтожным на основании статей 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договора уступки от 24.01.2014 №2, заключенного между обществом и Коченковой Е.С., которая на момент предъявления иска также вышла из общества.

Из материалов дела действительно усматривается, что оспариваемый договор был заключен с целью исполнения обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли Коченковой Е.С в связи с выходом последней из общества. Однако указанное обстоятельство правомерно не признано судом в качестве основания для признания настоящего спора корпоративным применительно к статье 225.1 Кодекса, т.к. иск по настоящему делу не предъявлен в защиту корпоративных прав истца, вытекающих из участия в обществе.

Имеющий корпоративный характер спор о выплате действительной стоимости доли был в установленном порядке разрешен арбитражными судами (по делу №А82-567/2011); предъявляя иск по настоящему делу, истец указывал на то, что оспариваемая сделка нарушает его права как одного из кредиторов общества.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 09.06.2015 по делу № А82-16618/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Беляева Александра Валентиновича  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий                                      

Е.Г. Малых

Судьи                         

А.Б. Савельев

А.В. Тетервак