Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.02.2008 по делу n А82-7567/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

        Второй арбитражный апелляционный суд

610017, г. Киров, ул. Молодой Гвардии, д. 49

факс [phone], сайт: http://www.2aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

арбитражного суда апелляционной инстанции

14 февраля 2008г.                                                              Дело № А82-7567/2007-36

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2008г.

Постановление в окончательной форме изготовлено 14 февраля 2008г.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                            С.Г. Поляковой

судей                                                                           Л.В. Губиной, С.В. Самуйлова

при ведении протокола судебного заседания   С.Г. Поляковой

в отсутствие представителей сторон,

рассмотрев апелляционную жалобу истца Яковлева Андрея Юрьевича

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 26.11.2007г. по делу № А82-7567/2007-36, принятое судом в составе судьи Н.А. Систеровой,

по иску Яковлева Андрея Юрьевича

к Обществу с ограниченной ответственностью «ЯСА»

о взыскании стоимости доли в уставном капитале,

У С Т А Н О В И Л:

Яковлев Андрей Юрьевич (далее – Яковлев А.Ю., истец, заявитель) обратился с иском в Арбитражный суд Ярославской области к Обществу с ограниченной ответственностью «ЯСА» (далее – ООО «ЯСА», ответчик) с требованием о взыскании стоимости доли в уставном капитале общества.

Исковые требования Яковлева А.Ю. основаны на статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениях Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы тем, что 26.02.2006г. Яковлев А.Ю. вышел из состава участников общества, на момент обращения в суд действительная стоимость доли ему не выплачена.

Ответчик в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции представил письменное сообщение (л.д. 21), в котором указал, что оба участника Яковлев А.Ю. и Яковлев С.Ю. вышли из состава участников общества; ликвидационная комиссия прежними участниками создана не была; прибыль у ООО «ЯСА» отсутствует.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 26.11.2007г. по делу № А82-7567/2007-36 в удовлетворении исковых требований Яковлева А.Ю. отказано.

При принятии решения суд первой инстанции указал, что у Общества отсутствуют чистые активы (пассивы превышают активы); следовательно, действительная стоимость доли вышедшего из общества участника равна нулю.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Яковлев А.Ю. обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Ярославской области от 26.11.2007г. по делу № А82-7567/2007-36 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель с вынесенным решением суда первой инстанции не согласен, по мотиву неполного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела, а также несоответствия выводов изложенных в решении фактическим обстоятельствам дела.

Так, заявитель указывает, что, несмотря на то, что заявление о выходе из состава участников ООО «ЯСА» им было подано 26.02.2006г. и он считается вышедшим из общества; директором общества не подано соответствующих сведений в налоговые органы, не внесены изменения в учредительные документы общества.

Яковлев А.Ю. считает, что отсутствие действий со стороны общества влияет на его права и обязанности, так как он все еще считается участником ООО «ЯСА».

Заявитель не согласен с тем, что ни в описательной, ни в резолютивной частях судебного акта не отражен факт выхода истца из общества.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу отклоняет доводы заявителя жалобы, просит решение Арбитражного суда Ярославской области от 26.11.2007г. по делу № А82-7567/2007-36 оставить без изменения, а апелляционную жалобу заявителя – без удовлетворения.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили; о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствие с пунктом 1 статьи 266, пунктом 1 статьи 123, пунктами 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле.

Законность вынесенного решения арбитражного суда Ярославской области от 26.11.2007г. по настоящему делу проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что основания для отмены или изменения вынесенного судом первой инстанции решения отсутствуют в силу следующего.

В соответствии с Учредительным договором о создании и деятельности ООО «ЯСА» от 15.04.2002г. и Уставом ООО «ЯСА», зарегистрированным решением РЛП Администрации РМО от 22.04.2002г. № 26/70-р, участниками ООО «ЯСА» являются: Яковлев Андрей Юрьевич с долей в уставном капитале – 50% и Яковлев Сергей Юрьевич с долей в уставном капитале – 50%.

Как следует из материалов дела, 26.02.2006г. Яковлев Андрей Юрьевич подал заявление о выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости его доли в уставном капитале общества (л.д. 6).

Заявление о выходе было направлено обществу по почте, доказательства отправки были представлены в суд первой инстанции, о чем имеется соответствующая отметка судьи.

На свое заявление Яковлевым А.Ю. был получен ответ о выплате ему доли в течение шести месяцев по окончании финансового года, в течение которого было подано заявление (письмо – л.д. 7).

Из пояснений истца следует, что впоследствии 24.08.2007г. из общества вышел Яковлев С.Ю., который одновременно являлся директором общества; обязанности директора принял на себя заместитель директора, который подал в регистрирующий орган заявление о ликвидации общества.

Истец, обращаясь с настоящим исковым, указал, что по истечению установленного законом срока выплата действительной стоимости доли Яковлеву А.Ю. – вышедшему участнику ООО «ЯСА» – произведена не была; просил взыскать в его пользу стоимость доли в уставном капитале общества.

Апелляционный суд, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции сторон настоящего спора, пришел к выводу о правомерности решения суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований истца в силу следующего.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Согласно пункту 2 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости

В пункте 2 статьи 14 названного Закона предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Действительная стоимость доли вышедшего участника подлежит определению на основании годовых отчетов о результатах деятельности общества и годовых балансов, утвержденных общим собранием участников общества в соответствии со статьями 33 и 34 указанного закона.

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Анализ вышеназванных норм права и материалов дела показывает, что размер действительной стоимости доли участника ООО «ЯСА» определяется на основании годового баланса общества за 2006г.

В связи с чем суд первой инстанции при установлении действительной стоимости доли истца правильно исходил из того, что действительная стоимость доли участника общества, подлежащая выплате в связи с его выходом из общества, в данном случае может быть определена по данным годового баланса ООО «ЯСА» за 2006г. (по состоянию на 31.12.2006г.).

Так, из имеющегося в материалах дела бухгалтерского баланса ООО «ЯСА» на 31.12.2006г. следует, что активы общества составляют 53 тыс. руб., пассивы – 168 тыс. руб., уставный капитал – 10 тыс. руб.; следовательно, стоимость чистых активов общества составила – (минус) 115 тыс. руб., а действительная стоимость доли Яковлева А.Ю. равна нулю.

Истец возражений относительно расчета стоимости доли (в том числе размера активов и пассивов общества) при рассмотрении дела в суде не представил.

Принимая во внимание изложенные нормы права и фактические обстоятельства дела, апелляционный суд находит обоснованным вывод суда первой инстанции о невозможности удовлетворения требований истца ввиду отсутствия у Общества чистых активов.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований и возражений.

Яковлев А.Ю. не представил доказательств, подтверждающих наличие оснований для взыскания в пользу истца стоимости доли; расчет действительной стоимости доли.

Кроме того, доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что суд первой инстанции не подтвердил в решении факт выхода истца Яковлева А.Ю. из состава участников ООО «ЯСА».

Между тем, данные обстоятельства не входят в предмет рассмотрения настоящего спора и не имеют в данном случае правового значения.

Участник считается вышедшим из состава участников общества, а его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества в силу указания закона (пункт 2 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Таким образом, при совокупности изложенных обстоятельств доводы апелляционной жалобы являются несостоятельными в полном объеме.

В силу установленных фактических обстоятельств дела, представленных доказательств, судом первой инстанции вынесено правомерное и обоснованное решение.

Второй арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение Арбитражного суда Ярославской области является законным, основанным на правильном применении норм права; оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Яковлева А.Ю. не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, пунктом 1 статьи 269 и статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Ярославской области от 26.11.2007г. по делу № А82-7567/2007-36 оставить без изменения, апелляционную жалобу истца Яковлева Андрея Юрьевича – без удовлетворения.

Выдать Яковлеву Андрею Юрьевичу (152978, Ярославская область, Рыбинский район, пос. Судоверфь, ул. Судостроительная, д. 25, кв.42) справку на возврат излишне уплаченной государственной пошлины в размере 50 (пятьдесят) руб. по квитанции от 21.12.2007г.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий судья                                                  С.Г. Полякова

Судьи                                                                                                 Л.В. Губина

С.В. Самуйлов