Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 01.07.2015 по делу n А29-4549/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

 

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

02 июля 2015 года

Дело № А29-4549/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2015 года.      

Полный текст постановления изготовлен 02 июля 2015 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Тетервака А.В.,

судей Поляковой  С.Г.,  Савельева  А.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Богатырёвой Н.Н.,

без  участия  в судебном заседании представителей  сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Гойдык Валентины Владимировны и Кызъюровой Александры Михайловны

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 10.04.2015 по делу № А29-4549/2014, принятое судом в составе судьи Тугарева С.В.,

по иску Гойдык Валентины Владимировны, Кызъюровой Александры Михайловны

к обществу с ограниченной ответственностью «Салон Фотография» (ИНН: 1101012981, ОГРН: 1031100406260), Книщуку Александру Михайловичу, Дубовской Татьяне Ивановне, Юрецкому Андрею Владимировичу

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

установил:

Гойдык Валентина Владимировна и Кызъюрова Александра Михайловна (далее – истцы, заявители) обратились в Арбитражный суд Республики Коми к обществу с ограниченной ответственностью «Салон Фотография», Книщуку Александру Михайловичу, Дубовской Татьяне Ивановне, Юрецкому Андрею Владимировичу (далее – ответчики) с иском о признании сделок по выходу Книщука А.М., Дубовской Т.И., Юрецкого А.В. из состава участников ООО «Салон Фотография» недействительными, и применении последствий недействительности сделок в виде возврата помещения площадью 114,5 кв.м в собственность ООО «Салон Фотография» (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ, т.2 л.д.45-46).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 10.04.2015 в удовлетворении исковых требований Гойдык В.В., Кызъюровой А.М. отказано.

Не согласившись с принятым решением, истцы обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя, стоимость предоставленного Книщуку А.М., Дубовской Т.И., Юрецкому А.В. помещения превышает стоимость долей указанных участников. Несмотря на то, что требования о выплате действительной стоимости доли истцов было получено ООО «Салон Фотография» 16.09.2013, требования Книщука А.М., Дубовской Т.И., Юрецкого А.В. получены Обществом 08.01.2014, последними получена стоимость доли, а доля истцов не оплачена. В адрес заявителей уведомление о получении помещения в счет выплаты доли не направлялось. Подробно доводы указаны в апелляционной жалобе.

Ответчики в отзыве на апелляционную жалобу мотивированно отклоняют доводы апелляционной жалобы и указывают, что решение общего собрания участников ООО «Салон Фотография» от 10.01.2014 о выходе участников из Общества с передачей им нежилого помещения не оспорено и соответствует нормам права. 25.06.2014 истцам предлагалось получить в натуре имущество Общества площадью 98,2 кв.м. Считают, что основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Истцы ходатайствуют о рассмотрении дела в их отсутствие.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверены Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266 и 268 АПК РФ. При этом арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность названного решения в рамках заявленных доводов.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции сторон настоящего спора, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.

10.09.2013 Гойдык В.В. и Кызъюрова А.М., участники ООО «Салон Фотография» с долями в Обществе 1/3 и 1/6 соответственно, направили в адрес Общества заявление о приобретении их долей Обществом в соответствии с положениями статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – Закон). Общество получило требование 16.09.2013. Действительная стоимость долей в уставном капитале в денежном выражении истцам не выплачена.

08.01.2014 участники Общества Книщук А.М., Дубовская Т.И., Юрецкий А.В. подали заявления о выходе из состава участников и выплате стоимости доли в натуре, то есть по 1/3 нежилого помещения по адресу: г.Сыктывкар, ул.Советская, дом 26, общей площадью 114,5 кв.м., кадастровый номер 11:05:0106040:77 (т.1 л.д.135-137).

10.01.2014 протоколом общего собрания участников Общества Книщуку А.М., Дубовской Т.И., Юрецкому А.В. в счет выплаты доли выделено по 1/3 нежилого помещения по адресу: г.Сыктывкар, ул.Советская, дом 26 (т.1 л.д.138-139).

Право общей долевой собственности на помещение зарегистрировано 04.02.2014 (т.1 л.д.75).

Полагая, что Книщук А.М., Дубовская Т.И., Юрецкий А.В. не вправе были получить долю в уставном капитале Общества, поскольку не произведена выплата действительной стоимости Гойдык В.В. и Кызъюровой А.М., истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с требованиями статьи 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

Пунктами 6.2, 7.1 Устава Общества в редакции от 13.02.2013 (т.1 л.д.29-32) предусмотрена возможность отчуждения участником своей доли, при этом выход участников из Общества допускается только на основании решения общего собрания участников, принятого единогласно.

Решение вопроса о способе выдачи доли (денежном или имущественном) выходящему из общества участнику определяется деятельностью и финансовым положением этого общества.

В соответствии с абзацем 3 пункта 2 статьи 23 Закона в случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым данного пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Условием выдачи имущества в натуре в качестве выплаты доли участника является наличие соглашения участника общества и общества о такой форме выплаты доли, как выделение имущества, и о составе такого имущества.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что решение о выходе из состава участников  Книщука А.М., Дубовской Т.И., Юрецкого А.В. принято с соблюдением положений устава Общества и в соответствии с требованиями Закона. Выплата стоимости доли в натуре не противоречит действующему законодательству, так как осуществлена с согласия указанных участников Общества.

Протокол общего собрания участников Общества от 10.01.2014 о выходе ответчиков из состава участников не оспорен и недействительным не признан.

Доказательства наличия иных обстоятельств, исключавших возможность выхода Ответчика из состава участников Общества, истцы не представили.

Из материалов дела усматривается, что между обществом и истцами не было достигнуто соглашение о выдаче доли в натуре. Напротив, в связи с невыплатой действительной стоимости долей истицы обратились в арбитражный суд с требованиями о принудительном взыскании действительной стоимости долей.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 05.11.2014 по делу №              А29-1769/2014 (вступило в законную силу 26.01.2015) с Общества взыскана действительная стоимость доли Гойдык В.В. в размере 3 011 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 22.02.2015 по делу №              А29-1707/2014 с Общества взыскана действительная стоимость доли Кызъюровой А.М. в размере 1 505 500 руб.

Доказательства наличия возможности Общества для выплаты доли участников в денежном выражении в материалы дела не представлены.

Апелляционный суд считает, что истцами изначально избран неверный способ защиты права, поскольку действующее законодательство не предусматривает для вышедшего участника общества требовать компенсации действительной стоимости доли имущества в натуре, а предоставляет только право согласиться или отказаться от предложения общества принять в счет действительной стоимости принадлежащей ему доли то или иное имущество в натуре.

Учитывая отсутствие доказательств того, что истцы на момент предъявления иска в суд и в период последующего его рассмотрения явились участниками Общества и лицами, имеющими право на оспаривание сделки, которой нарушаются его права, правовых оснований для удовлетворения иска апелляционным судом не установлено.

Доводы заявителя апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не могут служить основанием для отмены решения.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 10.04.2015 по делу № А29-4549/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Гойдык Валентины Владимировны и Кызъюровой Александры Михайловны – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

        Председательствующий                                      

                     А.В. Тетервак

        Судьи

                      С.Г. Полякова

                      А.Б. Савельев