Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.06.2015 по делу n А29-6128/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

25 июня 2015 года                                                                        Дело №А29-6128/2014

Резолютивная часть постановления объявлена        23 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен       25 июня 2015 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой С.Г.

судей Савельева А.Б., Тетервака А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмыриной А.М.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика общества с ограниченной ответственностью «Айкинский лесхоз»

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 17.02.2015  по делу № А29-6128/2014, принятое судом в составе судьи Изъюровой Т.Ф.

по иску Овчинниковой Ольги Леонидовны

к обществу с ограниченной ответственностью «Айкинский лесхоз» (ИНН: 1116008850, ОГРН: 1071116000229),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Рябова Нина Анатольевна, Овчинникова Надежда Юрьевна,

о взыскании стоимости доли,

установил:

Овчинникова Ольга Леонидовна (далее – истец, Овчинникова О.Л.) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми к обществу с ограниченной ответственностью «Айкинский лесхоз» (далее – ответчик, ООО «Айкинский лесхоз») с иском (с учетом уточнения) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 758 204 руб. 66 коп.

Правовым основанием заявленных требований истец указал статьи 14, 26, 30, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 17.02.2015 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым решением, ответчик ООО «Айкинский лесхоз» обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указал, что по состоянию на 25.12.2013 ответчик имел все признаки банкротства. В материалы дела представлены бухгалтерские документы и выписки из банка, также подтверждающие о несостоятельности ответчика. Однако, данные документы не приняты во вниманием судом. ООО «Айкинский лесхоз» баланс на 31.12.2012 (который не соответствует действительности и подписан истцом) в суд не представлял, участие в оценке автомобилей не принимал. Полагает цену автомобилей явно завышенной в пользу истца.  

Истец Овчинникова О.Л. в отзыве на апелляционную жалобу указала, что довод о наличии признаков банкротства не соответствует действительности. Ссылка на завышение стоимости автомобилей также является несостоятельной, так как экспертиза назначена определением суда. Считает решение суда законным и обоснованным. Кроме того, полагает, что производство по апелляционной жалобе подлежит прекращению в связи с пропуском процессуального срока.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми от 17.02.2015 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 123, пунктами 3, 5 статьи 156, пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена в отсутствие неявившихся представителей сторон.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

Овчинникова О.Л. являлась учредителем ООО «Айкинский лесхоз» в размере 33,33 процента его уставного капитала номинальной стоимостью 3333 руб. 33 коп., что подтверждается представленной в дело выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 04.12.2013 и уставом общества.

04.12.2013 Овчинникова О.Л. подала заявление о выходе из состава учредителей общества и выплате доли (1/3) от имущества и прибыли общества.

Протоколом собрания учредителей общества от 25.12.2013 заявление Овчинниковой О.Л. рассмотрено и принято решение об исключении ее из состава учредителей общества; вопрос о выплате части имущества и прибыли общества решено принять после полного изучения финансового состояния общества.

Изменения состава учредителей общества внесены в ЕГРЮЛ, что следует из имеющихся в деле выписок от 31.07.2014, 05.08.2014.

Стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.12.2012 по расчетам истца составила 2 274 636 руб. 72 коп.

Действительная стоимость доли участника общества в размере 33,33% соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли, и составляет 758 204 руб. 66 коп.

Указав на то, что общество не выплатило Овчинниковой О.Л. действительную стоимость доли, она обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с пунктами 6.1,  7 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ, В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с пунктом 6.1 устава общества участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников; при этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующая его доле в уставном капитале, в порядке, способом и в сроки, установленные настоящим уставом и действующим законодательством. Пункт 6.3 устава предусматривает, что выплаты выбывающим участникам начинаются с даты, утвержденной общим собранием участников, но не позднее 6 (шести) месяцев после окончания финансового года, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.

Таким образом, при рассмотрении спора установлено, что доля истицы в уставном капитале ООО «Айкинский лесхоз» в размере 33,33% перешла к обществу.

Следовательно, действительная стоимость принадлежавшей истцу доли уставного капитала общества в размере 33,33% должна была быть выплачена ответчиком истцу не позднее 30.06.2014.

Выводы суда первой инстанции о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле Выводы суда о стоимости действительной стоимости доли ООО «Айкинский лесхоз» с учетом рыночной стоимости имущества и обязательств, изложенные в решении, также соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Так, согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона № 14-ФЗ, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Указание ответчика о наличии у общества признаков банкротства в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не подтверждено доказательствами, представленными в дело, в связи с чем данный довод жалобы подлежит отклонению и не может быть признан как обоснованный.

Довод ответчика о явно завышенной цене автомобилей также не принимается судом второй инстанции в силу отсутствия в деле надлежащих доказательств в подтверждение данного факта. Рыночная стоимость принадлежащего ответчику имущества (автотранспорта) определена на основании проведенной по делу экспертизы, выводы которой заявителем не опровергнуты.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

            Судом второй инстанции установлено, что ответчик не принимал участие при рассмотрении дела в арбитражном суде, мотивированные возражения против заявленных исковых требований суду не представил, доказательства в оспаривание оснований иска либо в подтверждение иной стоимости доли, подлежащей выплате истцу, также в материалы дела не представил.

При таких обстоятельствах арбитражный суд на основании имеющихся доказательств вынес правильное и обоснованное решение. Законные основания для его отмены или изменения суд второй инстанции не находит.

Ссылка истца на необходимость прекращения производства по апелляционной жалобе в связи с пропуском процессуального срока на подачу апелляционной жалобы, подлежит отклонению. Доводы заявителя в ходатайстве о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы по причине неполучения судебного решения, судом второй инстанции признаны уважительными причинами пропуска процессуального срока, в связи с чем пропущенный срок подлежал восстановлению в порядке, предусмотренном процессуальными нормами.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы на решение относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 17.02.2015 по делу №А29-6128/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика общества с ограниченной ответственностью «Айкинский лесхоз» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий                                                             С.Г. Полякова

Судьи                                                                                                          А.Б. Савельев

                                                                                                          А.В. Тетервак